【公司法（九十五）】一人公司股东未提供财务审计报告，股东是否应对公司债务承担连带清偿责任？

导读

《公司法》第20条对公司法人人格否认做了原则性规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司属于有限责任公司中的特殊形式，只有一个自然人或者法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力也更强。对一人公司股东的连带责任应如何认定？认定规则是什么？本次问答对上述问题进行了阐述。

Q

邵博士，您好！在何种情形下，股东应对公司债务承担连带清偿责任？

A

《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人公司只有一个自然人或者法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。依据《公司法》第63条规定，对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

Q

 我国《公司法》第62条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条规定一人公司每一会计年度的财务会计报告应经会计师事务所审计，在诉讼中，如果股东没有提供经审计的财务会计报告，能否据此推断股东与公司的人格混同，股东应该对公司债务承担连带清偿责任？

A

一人公司股东为一个自然人或法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人公司的股东容易利用控制公司的便利，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人公司的法律规制。如果一人公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。但不能据此推断股东与公司的人格混同，股东应该对公司债务承担连带清偿责任。换言之，股东在庭审中未提供年度审计报告，仅是构成股东与公司人格混同的必要条件，而非充分条件，法院还应结合其他证据予以认定。

Q

为证明股东自身财产独立于一人公司的财产，股东除了提供年度审计报告，还可以提供什么其他证据？

A

在债权人对年度审计报告不予认可或提出异议的情况下，公司和股东应进一步提供财产互相独立的其他证据。比如办公场所不一致、公司资产权属证明以证明公司与股东资产不存在混同、公司与股东人事安排分工以证明公司与股东人员不存在混同、符合公司法规定的公司内部规范的会议记录或决议等以证明公司具有独立的意思表示人格、公司对外业务合同等证明公司业务独立等。尤其应当注意，如果公司和股东在经营过程中，存在不能合理解释的资金往来，极易被认定双方存在财产混同。

 

参考文献

1.《一人有限责任公司股东能否依据《审计报告》证明不存在财产混同？》，载于“朝阳东37号”公众号，2021年1月23日。