案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价

来一个复杂一点的例子，【案例3-07】。

首先是合并，进行了同一控制下的合并，同时购买少数股东股权。举个理解就是，从母公司手里买了他持有的一个公司60%的股权，我能够控制该公司。并且同时，我也从这家公司其他股东那里把剩下的40%股权买了过来，形成全资子公司。

第二步是或有对价，在合并中，所有股东都和我约定了业绩对赌，如果对应年份到不到业绩会按照股比对我进行补偿。

如何处理？

因为我已经把例子拆分成两步了，我们就按照两步去走：

首先判断，因为是同时交易，是应该把认定为一揽子交易还是应该认定为后面是购买少数股东股权？

前者需要将两部分的购买合并为同一控制下企业合并对待，后者是拆分的，向母公司买的是同一控制下，向别人买的是少数股权收购。

我个人觉得第二种更符合客观情况，并且更有利于报表使用者理解。证监会指出实务中确实第二种为多。

第二，那么或有对价如何处理。

向母公司购买部分属于权益性交易，向少数股东买的部分就应该确认为以金融工具了，因为少数股东已经完全把股权转让给我，不具备股东身份了。

两者用不同的处理方式也是建立在第一步的判断选择第二种方式的基础上，如果是选择第一种方式，顺应的后续处理就应该是与控股股东一样，做权益性记忆性质处理。