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损害公司利益责任纠纷案件，如何确定管辖法院？（下） 作者/ 王静澄 张德荣 阮笛（北京云亭律师事务所） 阅读提示 《民事诉讼法》第二十六条是关于公司组织诉讼由公司住所地人民法院管辖的特殊地域管辖规定。那么，在法条中未举例的公司法案由，是否能适用此特殊规定？本案中，最高院以认为，股东代表诉讼应适用特殊地域管辖。 裁判要旨 股东代表诉讼所涉及的公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人的地位确定、胜诉利益归属等均具有公司的组织法性质，属于《民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼，应以公司住所地确定管辖法院。 案情简介 一、瑞成置地公司的股东为杰德仕顿公司、吉祥湖有限公司。法定代表人赵素娟，监事何红。瑞成置地公司注册地在北京市。 二、杰德仕顿公司以赵素娟利用职务便利与他人串通谋取属于瑞成置地公司的商业机会为由，向北京市高级人民法院提起股东代表诉讼，要求赵素娟及其关联公司承担损害公司利益的赔偿责任。赵素娟等被告住所地均位于河南省。 三、被告赵素娟等在提交答辩状期间提出管辖权异议，北京高院作出驳回异议裁定，后最高院认为股东代表诉讼涉及问题具有公司的组织法性质，应当适用公司住所地的特殊管辖。裁定驳回上诉，维持原裁定。 裁判要点 杰德仕顿公司作为瑞成置地公司股东，提起损害公司利益责任之诉系公司股东代表公司进行的诉讼。本案所涉及的公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人的地位确定、胜诉利益归属等均具有公司的组织法性质，涉及公司利益，对该纠纷适用公司法。故本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼，应当以瑞成置地公司住所地确定管辖法院。 实务经验总结 一、《民事诉讼法》第二十六条与《民事诉讼法司法解释》第二十二条涉及的事项，主要是有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼。因此，在涉及到上述案由的立案时，当事人需要注意适用以公司住所地确定管辖法院的特殊管辖规则。 二、对于没有被上述法条列举的其他关于公司纠纷的案由，是否应当适用以公司住所地确定管辖这一规则，尚存争议。目前最高院的有关案例中，也存在不同的裁判观点。但较为主流的观点，是根据案件所涉及的问题是否具有公司的组织法性质来确定是否需要适用公司住所地管辖规则。 一般而言，当案件涉及公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人的地位确定、胜诉利益归属等问题时，即会被认为具有公司的组织法性质。前述问题又常见于股东代表诉讼中，因此一般认为，股东代表诉讼应适用公司住所地管辖的规则。 三、在确定管辖法院时，有的法院还会考虑到方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理等因素。因此，当事人在相应的管辖异议程序中，也可将便利当事人诉讼、便利法院审理作为补充理由进行陈述。 相关法律规定 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 第二十八条 因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。 法院判决 以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述： 本院经审查认为，杰德仕顿公司作为瑞成置地公司股东，认为赵素娟作为瑞成置地公司的执行董事兼法定代表人，存在利用自身职务便利与张志勇、祝福控股公司、郑州碧桂园公司串通，共同实施损害瑞成置地公司利益的行为，在多次要求瑞成置地公司监事何红采取法律措施维护瑞成置地公司利益未果后，遂提起损害公司利益责任之诉。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，该诉讼属于公司股东以公司董事、高级管理人员与他人共同损害公司利益为由，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼，系公司股东代表公司进行的诉讼。本案所涉及的公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人的地位确定、胜诉利益归属等均具有公司的组织法性质，涉及公司利益，对该纠纷适用公司法。故本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼，应当以瑞成置地公司住所地确定管辖法院。瑞成置地公司注册地在北京市，本案应由北京市的法院管辖。 案件来源：赵素娟、北京杰德仕顿投资管理有限公司损害公司利益责任纠纷案，最高人民法院，(2018)最高法民辖终90号 延伸阅读 裁判规则一 按照《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷属于与公司有关的诉讼，管辖问题应当适用《民事诉讼法》第二十六条的规定。管辖异议提出人提出案涉经常居住地、主要经营及办公地在他处的，需承担举证责任。 案例1：最高人民法院，重庆银桥科技集团有限公司诉高志国等公司利益责任纠纷二审民事裁定书【(2017)最高法民辖终219号】认为：高志国系中豫公司股东，其提起本案诉讼是基于其主张的中豫公司其他股东白勇军、杨林会利用对公司的控制权，与重庆银桥公司、重庆银桥河南分公司串通侵害中豫公司合法权益的事实，要求上述原审被告返还中豫公司项目转让款1.8亿元。按照《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷属于与公司有关的诉讼，管辖问题应当适用《民事诉讼法》第二十六条的规定。本案中，中豫公司住所地为河南省，因此原审法院对本案有管辖权。 原审法院虽然未适用《民事诉讼法》第二十六条关于公司诉讼的特殊管辖规定，而是适用了第二十一条规定的一般管辖原则，但对管辖权异议的审查结果并无不当。重庆银桥河南分公司营业执照登记的住所地为河南省郑州市，杨林会身份证记载的住址为河南省林州市，均在河南省，因此依据《民事诉讼法》第二十一条第三款的规定，原审法院亦有管辖权。重庆银桥公司上诉虽然提出白勇军、杨林会经常居住地、重庆银桥公司、重庆银桥河南分公司主要经营及办公地均在重庆市，但未提交相应证据予以证实。因此，重庆银桥公司上诉请求将本案移送重庆市有管辖权的人民法院审理的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 裁判规则二 有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。当案件审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。 案例2：最高人民法院，恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉民事裁定书【(2017)最高法民辖终391号】认为：本院经审查认为，本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。 |
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