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作者：杨文龙 杨富强 来源公众号：树人律师  第一部分 前言 股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。作为现代公司制度下与公司法人财产权相伴而来的产物，股权问题历来是现代企业制度的核心问题。 随着经济体制改革的深入和市场经济的发展，市场主体之间的产权交易日益活跃，作为产权交易的重要组成部分，股权转让行为越来越普遍地成为市场有效配置资源的重要手段，与此同时，也引发了大量的股权转让纠纷。 据不完全统计，2018 年至 2020 年间全国法院系统审结的股权转让纠纷案件数分别为 13182 件、18033 件、23335 件，占全部与公司类纠纷案件的比例分别为 41.93%、42.66%、47.03%，可谓是半壁江山。纠纷数量如此之大，占比如此之高，究其原因，离不开经济结构转变、政策调整、法律制定不完善等多种因素的影响。 正值新冠疫情及中美贸易摩擦，经济下行之际，我国于 2020 年 5 月颁布了《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），对建国以来我国民事法律制度进行了系统性的总结编纂，吸收借鉴先进成果和宝贵经验，成为我国今后很长一段时间内，调整自然人及企业之间经济活动的最重要的法典，对重整遭疫情严重创伤具有重要的促进作用。 树人律师将总结分析自 2021 年 1 月 1 日《民法典》实施以来的股权转让纠纷及往年典型案件大数据，以期引领各位读者从民法典视角下重新审视股权转让纠纷的发生、发展和结果。 第二部分 检索说明或大数据报告来源 一、检索条件 （一）案例来源：Alpha 案例库 （二）案由：股权转让纠纷 （三）审理程序：一审、二审、再审 （四）案例时间：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日 （五）文书类型：民事判决书 （六）数据采集时间：2021 年 9 月 30 日 二、根据 Alpha 案例库统计显示，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，全国人民法院审结股权转让纠纷案件判决文书为共 20349 篇。 说明：由于裁判文书的公开程度及公布时间属于不可控因素，本报告检索结果与实际审结情况之间可能存在误差。 第三部分 大数据分析 一、整体情况分析  从地域分布来看，股权转让纠纷主要集中在江苏省、北京市、广东省，分别占比 9.71%、9.62%、9.03%。其中江苏省的案件量最多，达到 1975 件。 二、案由分析  从上面的案由分类情况可以看到，股权转让纠纷案由分布由多至少分别是与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷类，合同、准合同纠纷类，特殊诉讼程序案件案由，劳动争议、人事争议，其他案由。 三、行业分析  从上面的行业分类情况可以看到，股权转让纠纷的行业分布主要集中在制造业，房地产业，批发和零售业，租赁和商务服务业，建筑业。 四、标的额分析  通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为 50 万元以下的股权转让纠纷案件数量最多，有 9908 件，100 万元至 500 万元的案件有 3640 件，50 万元至 100 万元的案件有 1874 件，500 万元至 1000 万元的案件有 1033 件，1 千万元至 2 千万元的案件有 693 件。 五、审理期限分析  通过对审理期限的可视化分析可以看到，股权转让纠纷案件的审理时间更多处在 31-90 天的区间内，平均时间为 125 天。 六、审理程序分析  从上面的程序分类统计可以看到股权转让纠纷案件的审理程序分布状况。一审案件有 11063 件，二审案件有 8851 件，再审案件有 415 件。 （一）一审程序分析  通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，一审程序对股权转让纠纷案件支持的有 7747 件，占比为 70.03%；全部驳回的有 2855 件，占比为 25.81%；其他的有 449 件，占比为 4.06%。 （二）二审程序分析  通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，二审程序中股权转让纠纷案件维持原判的有 6141 件，占比为 69.38%；改判的有 1568 件，占比为 17.72%；其他的有 1125 件，占比为 12.71%。 （三）再审程序分析  通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，再审程序下改判的有 210 件，占比为 50.60%；维持原判的有 195 件，占比为 46.99%；其他的有 5 件，占比为 1.20%。 第四部分 争议焦点分析 树人律师通过对上述大数据案例的分析，并结合历年来司法实践中出现的经典案例，总结归纳出股权转让纠纷中常见的如下争议焦点以及法院裁判要义，以期能在实践中对读者有所帮助。 一、股权转让协议解除篇 股权转让合同的订立、履行、变更及终止应适用《民法典》“合同编”第一分编“通则”的有关规定。其中，关于合同的解除，《民法典》第五百六十二条和第五百六十三条规定了两种合同解除方式，具体规定如下： （一）约定解除 根据《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”合同双方当事人可以在合同缔约过程中约定解除条件，约定的解除条件可以是双方共同的法律行为、一方当事人的法律行为和履行合同过程中发生的事实，当前述条件成就时，双方或一方可以主张解除合同。由于解除权的行使在于履约方，其可选择性行使该项权利，并非必然行使权利。 最常见的股权转让合同约定解除条件的合同约定为：“当出让人不履行交付股权的义务或不履行督促公司办理股权转让手续的义务，受让人可以解除合同。当受让人不履行支付股权转让款时，出让人经催告后受让人仍不支付转让款的，出让人可以解除合同”。双方约定解除权条件，在一定程度上可以保证合同目的实现。 （二）法定解除 根据《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同： 1.因不可抗力致使不能实现合同目的； 2.在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； 3.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； 4.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； 5.法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”该条在继承原《合同法》基础上，新增了“持续性不定期合同”的法定解除内容。若当事人没有约定合同解除条件，在合同无法继续履行或目的无法实现时，法律赋予当事人提出解除合同的权利，在一定程度上维护了正常的经济秩序。相关争议焦点及裁判要义如下： （一）一方未履行、不能履行主要义务时合同能否解除？ （2021）吉 7604 民初 69 号：因张天才交付祝相利的审批手续不全，天力公司无法开工建设，导致祝相利受让天力公司股权建设运营水电站的合同目的已不能实现，对祝相利反诉请求解除 2017 年 8 月 21 日张天才与祝相利签订股权转让合同的主张予以支持。 （二）不可抗力发生时合同能否必然解除？ （2019）新民初 3 号：虽然在与案涉股权转让有关的系列协议的履行过程中，双方均不存在违约情形，但由于不可归责于双方的特殊原因的出现，导致案涉《股权转让协议》等系列协议的履行已陷入合同僵局无法破解，故应认定系列协议的合同目的已无法实现。 （三）受让方能够依据情势变更原则解除合同解除？ （2021）新 32 民终 539 号：政府取消托管计划，发生了双方签订股权转让协议时所不能预料的客观情况，使股权转让协议的合同基础发生了变化。而该客观情况不能归责于双方当事人中的任何一方，也不属于一般的商业风险，显属发生情势变更。由于通过变更合同的方式不能使合同双方的权利义务重新达致平衡，尚不能消除显失公平的结果，因此本案双方当事人之间的股权转让协议应依法解除。 （四）如何认定满足合同约定解除条件 （2021）湘 0102 民初 3509 号：《股权转让协议》约定了被告游清应于 2020 年 8 月 31 日前向原告聂元波提供聂元波认可的租赁房屋使用用途变更的会议纪要，并在交付会议纪要之日起三个工作日内办理目标公司股权变更手续。否则原告聂元波有权解除协议并要求被告游清退还全部已付费用并支付违约金、赔偿损失。现有证据证实被告游清并未在约定的时间内履行上述义务，已构成了违约，已达到了约定解除的条件。 （五）法定解除权是否应当赋予预期违约的相对一方？ （2021）桂 02 民终 2147 号：在徐光辉一审诉请程程办理股东变更登记和支付股权转让款时，程程反诉要求解除涉案《股权转让协议书》，且程程庭审时亦明确表示拒绝履行股权转让款的支付义务，已构成预期违约。法律将当事人可以解除合同的权利赋予预期违约的相对一方即徐光辉，而非合同双方。故在无约定或法定解除权情况下，解除权并未成就，程程并不享有涉案合同的解除权。 除上述外，还有如下争议焦点虽然在《民法典》颁布后尚未大量出现，但也是历年来高频的的争议焦点，比如： 1.公司接管过程中，转让方未依约办理各种特殊证照的变更是否能解除合同； 2.受让方付款不及时转让方能否解除合同； 3.股权转让合同附生效条件，生效条件因特殊原因没有成立，但转让方和受让方实际履行了部分合同义务，一方能否解除合同； 4.转让方不予配合办理工商变更手续，受让方能够解除合同； 5.转让方信息披露有遗漏，受让方能够解除合同； 6.股权转让合同的签订和履行程序存在瑕疵等。 另外，由于解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化，且不利于社会经济交易行为的稳定性，法院通常在以下情况下不予支持解除合同的诉讼请求： 1.受让方已经支付了部分款项，对公司进行了接管，股权转让合同的主要内容已经履行完毕； 2.股权转让合同解除的方式或程序违法； 3.受让方已经实际行使了目标公司的股东权利并进行了一系列社会交易； 4.约定的合同解除条件未成就等。 二、股权转让协议效力篇 《合同法》规定的合同无效的情形在《民法典》实施后有很大改变，《合同法》第 52 条规定了合同无效的5种情形，即： 1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； 2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； 3.以合法形式掩盖非法目的； 4.损害社会公共利益； 5.违反法律、行政法规的强制性规定。 《民法典》实施后：上述第 1 项情形不再作为合同无效情形，而是合同可撤销情形；第 2 项情形，表述上略有调整，体现在《民法典》第 154 条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”第3项情形，《民法典》施行后不再作为合同无效情形；第 4、5 项情形，表述上作了调整，体现在《民法典》第 153 条，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。” 除此之外，《民法典》有关合同无效问题还有如下规定：第 144 条，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效；第 146 条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理；第 505 条，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。相关争议焦点及裁判要义如下： （一）未经相关主管部门批准的转让合同能否认定为有效？ （2016）最高法民终 802 号：涉案《股份转让合同书》的转让标的为鞍山财政局持有的鞍山银行 9.9986% 即 22500 万股股权，系金融企业国有资产，转让股份总额已经超过鞍山银行股份总额的 5%。依据规定，该合同应经有批准权的政府及金融行业监督管理部门批准方产生法律效力。 由此，本案的《股份转让合同书》虽已经成立，但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。 （二）矿业公司全部股权转让是否构成转让矿业权？未经审批合同效力如何认定？ （2014）民二终字第 205 号：股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。 （三）名为股权转让实为股权让与担保行为的合同效力如何认定？ （2018）最高法民终 119 号：案涉《股权转让协议》系各方当事人通过契约方式设定让与担保，形成一种受契约自由原则和担保经济目的双重规范的债权担保关系，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。 当事人之间虽签订股权转让协议，具有变更股权的外观，但依据协议约定的权利义务内容及实际履行情况，转让目的、交易结构、股东权利行使等方面，均具有不同于单纯的股权转让特点，而系以股权转让的方式实现担保债权的目的，符合让与担保基本架构的，其性质应认定为股权让与担保。 （四）无处分权人签订的股权转让合同是否无效？ （2014）民四终字第 51 号：股权出让人在缔约时是否取得标的股份的处分权不影响合同效力的判断，即无权处分人签订的股权转让合同如果不存在其他无效情形，则为有效。 上述规定表明司法实践中对合同法第五十一条的适用范围作了限缩解释，仅适用于处分行为即标的物所有权的转移变更。换而言之，出让人对标的物没有处分权的，其订立的合同仍然有效，但标的物所有权是否发生转移，则处于效力待定状态。 （五）房地产建设工程开发投资总额不足 25%，转让其所属公司的股权是否有效？ （2012）民二终字第 23 号：《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条有关“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定，明确规范的是转让房地产的行为而非公司股权转让行为，本案合同约定标的物及实际转让的标的物并非房地产而均是公司股权，故金长润公司、兴嘉公司关于应依据上述规定确认本案股权转合同条款无效的主张，法律依据不足，本院不予支持。 （六）国有资产转让未经评估是否影响合同效力？ （2013）民二终字第 33 号：1992 年国务院发布的《国有资产评估管理办法》性质为行政法规，其第三条关于国有资产占有单位在资产拍卖、转让等五种情形下，应当进行评估的规定虽为强制性规定，但根据《合同法》五十二条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，该内容并非效力性强制性规定。国家国有资产管理局于 1992 年经国务院授权制定的《国有资产评估管理办法实施细则》性质应属部门规章，原审法院关于该细则系行政法规的认定错误，应予纠正。 该细则第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本实施细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”鉴于该细则属于部门规章，不是法律、行政法规，根据《合同法》第五十二条规定，不能直接否认案涉《股权转让协议书》的效力。 （七）国有资产转让未进场交易是否影响合同效力？ （2009）沪高民二（商）终字第 22 号：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。 （八）股权回购期间转让股权是否影响股权转让合同的效力？ （2017）最高法民终 205 号：天津鑫茂公司依据《股权转让及购回协议》享有的股权购回权属于相对权，必须经过甘肃汇能公司履行合同义务后才能得到实现。天津鑫茂公司在未请求甘肃汇能公司履行合同义务，其股权购回权尚未得以实现的情况下，主张甘肃汇能公司与酒泉汇能公司之间的股权划转行为损害其股权购回权，应认定为无效，缺乏依据。甘肃汇能公司划转股权的行为是否发生在天津鑫茂公司享有股权购回权期间，并不影响法院对甘肃汇能公司与酒泉汇能公司之间划转股权行为效力的认定。 三、股权转让合同撤销篇 根据《民法典》第 147 至 151 条的规定，合同撤销权的法定事由可分为四类：重大误解、欺诈、胁迫、显示公平。对于股权转让协议，如果要行使法定撤销权，则需满足上述四种法定事由之一。股权转让协议一旦被撤销，则协议自始没有法律约束力，双方需返还财产，过错方需承担过错责任。 从维系市场交易的稳定性和安全性，审判中向来秉持审慎的态度，严格认定股权转让协议签署时是否存在可撤销的事由。树人律师检索了支持或不支持撤销诉求的生效判决，分析如下： （一）转让方未实缴出资，受让方能否请求撤销股权转让合同？ （2016）青民终 181 号：双方对案涉退资和转让股份协议的真实性不持异议，是双方真实意思表示。就股权转让的受让人何青泉而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。何青泉及清鑫公司以对恒丰公司出资不到位情况不知晓为由要求撤销案涉退资和股份转让协议与查明的事实不符，有悖诚实信用原则，该主张不能成立。 （二）股东可否以在看守所人身自由受限为由主张撤消股权转让协议？ （2018）苏民终 1388 号：第一，从背景来看，李敏悦、范天铭一系列行为的目的意在争夺公司控制权，陈家荣尚无证据证明许荣华存在违反股东会决议必须转让股权的情形。第二，从协议签订的经过来看，体现不出许荣华转让股权是其真实意思表示。正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分。因此，协议签订的特定时间与在看守所的特定场所足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑。结合协议签订后的非正常履行、签约双方的地位强弱对比、以及许荣华出看守所后即分别选择仲裁与诉讼维权，意欲推翻协议要回股权的事实，均难以得出许荣华自愿转让、真心接受的意思。第三，从转让价格来看，转让价格明显偏低，完全体现不出 15.51% 牧羊集团股权的应有价值。第四，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。 （三）无偿转让股权，损害第三人利益的，能否主张撤销股权转让行为？ （2020）浙 05 民终 1151 号：本院认为，以上证据能够相互印证足以证明姚建强在 2015 年前已作为隐名股东向驼山坞公司投资 3600 万元，其股权由吴新民代持及姚建强投资款来源的事实。上诉人王法宝提出 3600 万元投资事实存在虚假可能的意见缺乏事实依据，本院不予采纳。其次，关于吴新民股权转让行为是否系无偿或明显低价转让财产。姚建强系驼山坞公司的隐名股东，其股权由吴新民代持。在案涉股权转让前姚建强已将 3600 万元投资款实际支付给吴新民，通过股权转让协议由隐名股东转为显名股东的过程中，无须再重新支付，亦不涉及无偿转让或以明显低价转让财产的情况。上诉人王法宝提交的证据不能证明吴新民、姚建强之间的股权转让系无偿或低价转让。再次，关于是否损害债权人王法宝的利益。 根据《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。经查明，王法宝与吴新民之间直到 2017 年双方才就债权债务进行诉讼。本案中，王法宝未提供证据证明案涉股权转让损害债权人王法宝的利益，亦未提供证据证明在股权转让时姚建强对王法宝与吴新民间的债权债务明知。故案涉股权转让行为不符合撤销权的构成条件。 （四）出让方未告知受让方股权在转让前已经办理了质押登记，是否属于隐瞒重大事实的行为？ （2015）新民一终字第 67 号：本案中，转让方签订协议时并未告知受让方涉案股权在签订协议之前已进行质押的事实，《股份转让协议》上亦未载明质押情况，且转让方向受让方保证股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，据此可以认定股权转让未履行告知义务，当属于隐瞒重大事实的行为。 （五）出让方未如实告知目标公司资不抵债的事实，是否构成欺诈？ （2017）新民终 159 号：转让方在转让股权前，已向案外人借款 300.93 万元，并以目标公司资产作为抵押，在涉案股权转让协议签订时，转让方未将借款事实向受让方明确告知。本案受让方虽然为目标公司职员，但是无法推定其知晓目标公司对外借款及抵押的事实。本案转让方的行为构成欺诈。 （六）财务会计报告不符合规定，对外提供虚假信息及隐瞒重要事实，未能真实反映公司财务状况，能否主张撤销合同？ （2019）新 23 民初 36 号、（2019）新 23 民初 71 号：目标公司及授权代表人暨实际控制人与相关人员直接或通过他人实施的欺诈行为，属于第三人欺诈，协议签订于 2017 年 9 月 7 日，因当时法律对第三人实施的欺诈行为并无规定，适用《民法总则》第 149 条认定；财务会计报告不符合规定，对外提供虚假信息及隐瞒重要事实，未能真实反映公司财务状况。受第三人欺诈而为的民事法律行为效力之规定，旨在对足以导致意思表示不真实的意思表示不自由予以规制，赋予表意者以选择的一项法定的权利。即便协议约定了，作出声明、承诺和保证的一方向对方作出充分的赔偿，或中介机构是否尽职调查，均并不排除适用撤销权这一法定权利，受欺诈方既可以选择赔偿损失，也可以选择行使撤销权。行使的撤销权并未超过一年法定期间，故撤销权未消灭。 （七）转让方转让股权时隐瞒目标公司客观无法经营主营业务的事实情况，受让方能否主张撤销合同？ （2018）新 01 民终 2167 号：根据目标公司营业执照、经营场所、租赁房屋用途、办公用品等可判断目标公司主营业务，转让方转让股权时隐瞒目标公司客观无法经营主营业务，构成欺诈并导致受让方违背正真实意思签订合同的，受让方有权主张合同撤销。 根据上述争议焦点及裁判规则的总结，树人律师认为股权转让合同撤销实务中，在以下几方面应引起注意： （一）合同有效成立为提起撤销的前提 合同有效首先需符合《民法典》第 502 条，为依法成立的合同。意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效合同，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。存在重大误解、显失公平或者欺诈、胁迫等情形时，方可行使合同撤销权。如果合同无效，则根本无撤销诉讼适用的前提。 （二）合同撤销的理由 （1）实务中，受让方认为转让方存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形，主张合同应予撤销，受让方负有完全举证责任，有些情形甚至要求受让方的举证必须达到“排除合理怀疑”的程度，方能支持其主张。这就需要对所主张撤销的理由的构成要件全面把握，根据法律的规定选择恰当的主张。 （2）《民法典》第 149、150 条规定了关于第三人欺诈和第三人胁迫的情形，也成为撤销民事法律行为的理由，如果是第三人欺诈，则需要转让方知道或者应当知道该欺诈行为；第三人胁迫则不需要转让方知情，在举证责任上也有所不同。 （三）合同撤销后续处理 合同被撤销的，或相关条款被撤销的，则自始没有效力，除返还责任外，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在合同撤销的情况下，如果作为要求撤销一方自身也有过错，也应当承担相应的责任。 除上述合同解除、效力认定、可撤销方面的争议焦点外，股权转让纠纷亦存在其他方面的争议，简要梳理总结如下： （一）支付款项性质究竟为借款还是投资款？ （2018）最高法民终 1291 号：《投资协议》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，属有效合同；在一审程序中，温永琳、联创投资公司、中誉控股公司、能源投资公司对于平安投资公司已依约履行 4 亿元投资义务的事实表示承认，其在二审程序中提出与原承认事项不一致的主张，亦无证据证明平安投资公司支付的 4 亿元款项为借款；存在以上两种情形，主张借款无事实及法律依据，应认定为投资款。 （二）股权转让合同虽然被认定为无效，但是股权已经再次转让给了第三人，股权返还已不可能，如何认定折价补充的数额及应赔偿的损失？ （2018）湘 10 民终 351 号：《股权转让协议》被仲裁为无效合同，受让方应当将股权返还给出让方，但是受让方将股权又转让给了善意第三人，属于返还不能，受让方应当折价补偿。有过错的一方还应当赔偿对方当事人的损失。本案出让方的损失为折价补偿款的占用费损失，由于双方对《股权转让协议》的无效具有同等过错，因此，受让方应当赔偿转让方一半的折价补偿占用费损失。 （三）《股权转让协议》约定的股份产生的派生权益归谁所有？ （2018）最高法民终 60 号：在《股权转让协议》有效的前提下，受让方按照合同约定已经支付股权价款，但是转让方并未将转让的股份交付给受让方，而是由其继续持有，其与受让方之间实际形成股份转让与股份代持两种法律关系。在该法律关系中，转让方仅作为被转让股份的显名股东存在，该部分被转让股份产生的权利义务应由作为实际权利人的受让方享有，股份产生的派生权益亦应归属于受让方。 （四）因股权转让协议无法继续履行，返还股权转让款的同时请求支付利息应否支持？ （2018）最高法民再 449 号：利息系法定孳息，股权受让方向股权转让方支付股权款项后，该款项一直被该受让方无偿占用，当然产生法定孳息。利息不同于其他损失，只要存在资金占用即存在利息损失，虽然本案双方当事人对合同未生效均存在缔约过失责任，但股权转让方对占用股权款项产生的法定孳息构成不当得利，应当向受让方返还。 第五部分 结语 正如前文所述，股权转让纠纷占了公司类纠纷的半壁江山，是常见多发案件。股权转让纠纷的三大特点，一是法律性质复杂，股权转让合同作为无名合同，案件援引的法律依据既包括公司法，又涉及民法典；二是涉及的利益主体多，从纠纷发生的起因看，除了转受让双方自身的因素外，经常还涉及公司、第三方股东等；三是纠纷多样化，很多情况下需要结合个案的不同情况进行法律分析推演，作出裁判。 因此，在转让过程中涉及到多方面的法律问题，如缺乏专业知识、考虑不周，极易引发纠纷；在面临股权转让纠纷时，诉讼策略选择不恰当，也容易面临败诉风险。 事前防患于未然，充分了解法律规定和裁判规则，把握操作流程并管控风险，才能降低纠纷发生的概率，避免诉累；事后选择最有利的纠纷解决策略，才能最大限度地减少、挽回损失。 律所简介： 树人律师事务所成立于 2003 年 5 月，系一家一体化运营管理的律师事务所。目前，树人所已经在西宁、北京、西安、成都四地设有办公室，业务遍及20多个省份，曾获得“全国优秀律师事务所”的荣誉。 责任编辑：天宇 | 执行编辑：黄河 |
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