2013年,实行公司注册资本认缴制后,股东可以在公司章程中依据意思自治的原则,自由约定出资期限。关于股东的出资责任,《九民纪要》中规定了认缴制下股东享有的期限利益,仅在特殊情形下,未届出资期限的股东在未出资范围内才需对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。在股东可自由约定出资期限的情况下,股东会决议约定股东退股且不再履行出资义务是否有效?本次问答围绕上述问题进行。 值得指出的是,依据《全国法院民商事审判工作会议纪要(又称《九民纪要》)》的规定:在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 股东履行出资时应注意:(1)留存履行出资过程中的证据。《公司法》司法解释三第20条,当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。(2)委托他人办理出资相关事宜应出具授权委托书,涉及签字盖章的内容务必亲自审核亲笔书写。 |
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