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2021年12月24日，《中华人民共和国公司法（修订草案）》公开征求意见。这么重要的法律修订，当然要认真对比变化之处，看完觉得修订整体挺合理的，符合当下现实需要，并将一些不明确的争议点补上了，对一些不适应当下管理要求的列举式细节内容删除了。可讨论的内容挺多的，摘录部分内容，欢迎大家一起交流分享。3、股东可以查阅原始凭证了，为什么不明确“查阅”的意思？ 1
PS：现行法对禁止公司为其投资的企业的债务承担连带责任，例外条款是法律另有规定的除外。修订草稿反而道而行之，法不禁止即自由，如果法律没有另行规定公司不准为其所投资的企业债务承担连带责任的话，那么公司就可以为其投资的企业承担连带责任。 曾经有讨论，现任合伙企业组织架构设计中，以公司作为普通合伙人，以公司的有限责任阻断了合伙企业合伙人的无限连带责任，是一道安全的防火墙。但是公司能不能成为合伙企业的普通合伙人呢？有没有违背《公司法》第十五条的规定呢？《合伙企业法》的”第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。“是否可以视为”法律另有规定“有限公司可以作为普通合伙人，可以对所投资的合伙企业承担连带责任呢？
《公司法》修订后，这个问题就不存在了。 2
PS：债权出资包括以A公司的债权对B公司出资，也包括以A公司的债权向A公司出资，即债转股。之前本号曾经在文章 [税筹探讨] 又想错了？特殊重组的债转股 原来债务人是免税的？
中讨论过债务重组中债转股的问题。
（多说一句：即使是一般的企业整体价值评估，往来款多是按账面值评的。公司的净资产公允价值＝资产总公允价值－负债(一般按账面值）。在公司发展过程中，缺乏资金周转，是很正常的情况，债务重组并不一定意味着该公司资不抵债，到破产清算不能足额受偿的地步。所以往来款多按成本法评估。具体讨论请阅读原贴）由于目前有效的法规没有明确规定债转股需要对债权进行评估作价，因此，实务中，债转股不评估或者简单的按账面值评估，然后双方协议折股增加实收资本的情况相当普遍。也有同行认为，应收款属于货币性资产，不需要评估。
修订草案明确债权为非货币性资产，需要评估。而非货币性资产实际价额显著低于出资额的，需要补足+利息。能不能直接按账面值评呢？按理不能。如果可以按账面值，就没必要明确需要评估了。债务重组的债转股，债务人企业往往是缺乏清偿能力的，其折股的净资产也往往低于债权原值。如果按将该债权转让的公允价值评估，很可能低于其账面值。红红公司应收明明公司1000万元，明明公司注册资本1000万元，股东为A、B公司。财务困难，明明公司净资产公允价值－200万元。双方协商债转股，红红公司占明明公司50%股权，对应净资产公允价值400万元【（－200万+1000万）*50%】。假定符合特殊性税务处理的其他条件。双方不确认重组所得或损失。红红公司股权投资计税基础1000万元。 但是，修订草案要求评估，评估事务所应该将该债权评估为多少钱呢？如果评为1000万元，是否会认为高于公允价值，作价不实，需要承担出资不实的责任呢？如果评估值低于1000万元，红红公司将不能获得明明公司50%的股权。
PS：现行法中，股东的查阅权非常鸡肋，不能查看会计凭证，原始凭证都不让看，看到的是经过加工的二手材料，股东怎么知道材料的真假呢？
草案把会计凭证写进了查阅范围，这是一个进步，保障了小股东的权益。
但是，什么是”查阅“呢？ 在查阅权的案件中，有观点认为："查阅”＝“查看”，眼看手勿动，不能复制，不能拍照..... 这让小股东如何收集证据呢？让会计师事务所和律师事务所如何做工作记录呢？ 修订草案不对此进行明确，将又是一个欺负小股东的漏洞、 4
PS：目前我国的上市公司是不允许同股不同权的，拟上市企业的实控人，为了保证能一直控制公司，不因股权不断稀释而丧失控制权，费煞苦心的设计股权架构。草案这条是突破同股不同权的限制吗？ 上市前通过发行表决权以多于或者少于普通股的类别股，保障实控人的表决权，从而保障而控制权。但是需要在上市前完成，上市后就不可以了。 同样，对于用于员工激励性质的股份，往往不愿意其享有表决权，也可以通过发行类别股解决。
同样，第（一）款和第（三）款类别股，也给了拟上市公司设计股权架构更多的操作空间。
优先股先分配利润是否属于定向分红呢，受税务关于定向分红的争议的影响吗？ 未完，待续......
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