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导读
公司经营期限届满，经三分之二以上表决权股东同意，可修改公司章程延长经营期限。作为公司持股比例较低的小股东，不同意公司继续经营，但大股东已经通过股东会决议公司继续存续，该种情形下，小股东能否要求退出公司？可通过什么方式完成退出？本次问答即围绕此问题进行。 邵博士，您好！我是一个有限责任公司的小股东，持有公司20%的股权，其余还有两个大股东，分别持有35%与45%的股权。根据公司章程的规定，还有两个月公司营业期限就届满了。现在我们正在讨论是否继续经营？由于我占股比例少，公司分给我的红利也不多，因此，我不想再继续经营下去了。但两个大股东想继续经营下去，面对这种情况，我该如何处理呢？我国《公司法》既未规定公司的最高经营期限，又未强制要求公司章程对其规定，因此，经营期限是我国公司章程中任意规定的事项。如果公司章程中规定了经营期限，在此期限届满前，股东会或者股东大会可以形成延长经营期限的决议。如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。如果公司的章程规定了公司的营业期限,公司的营业期限届满,公司应当停止生产或者经营活动。但是,如果公司认为应当继续生产或者经营,可以修改公司章程规定的营业期限,使公司继续存在。由于修改公司的章程是公司特别重大的事务,因此,在有限责任公司必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。 我现在仅持股20%，而其他两个股东一共持股80%，那是否意味着我没有办法阻止公司继续经营呢？是的。由于你仅持股20%，其他两个股东持股超过了三分之二的多数，因此，你无法阻止其他两个股东修改公司章程的股东会决议的通过。换言之，只要两个大股东同意继续经营公司，你是没有办法阻止的。我又不想继续经营，但又没办法阻止其他股东继续经营，那我是否就只有跟随他们一起一直经营下去吗？是否还有其他办法退出公司？公司章程规定的营业期限届满时，公司本应解散，股东可以退出经营。但持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程订立时股东的意愿发生重大差异，因此，我国《公司法》规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 如何理解异议股东股权回购请求权 股东对公司投资前，会对公司未来发展运营做出考量，若公司发生重大交易且与股东期待收益值相左，或发生其他利益冲突的情况，能否顺利退出公司，这是投资者关注的问题。为此，公司法创设了异议股东股权回购制度，即，当股东对公司某些重大变化等特定情形（如兼并收购、重大资产转让出售、修改公司章程等）表示异议的，有权享有请求公司以公平合理价格回购其股份，从而退出公司的权利。【有限公司】《公司法》第七十四条第一款 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【股份公司】《公司法》第一百四十二条第一款：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。《公司法》第七十四条第二款 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。上述法律、法规确立了异议股东股权回购请求权制度，允许异议股东在特定情形下通过请求公司回购股权的方式，在获得合理对价的基础上退出公司，为对公司决议不产生实质影响的股东提供了一条退出公司的路径。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。因此法律对此有严格条件限制，即有下列三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然作出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件。在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。（2）公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未来的发展充满不确定性甚至可能产生风险；尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程订立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。（1）请求公司收购其股权。股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时，其所要求的价格不应当过高，而应当是合理的价格，如公开市场上一般人认可的价格。这样才能既满足股东的要求，保护要求退出公司的股东的权益，又不损害公司的权益和其他股东的权益。（2）依法向人民法院提起诉讼。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，那么，既可能影响请求收购的股东的权益，又可能影响公司的生产经营活动。为此，法律赋予了股东诉权，规定自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。为维护异议股东权利，当股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司回购其股份，公司应当回购，不需要经股东大会或者董事会决议。公司回购股份后，应当在回购之日起六个月内转让或者注销股份。1.宋燕妮，赵旭东 主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版。 
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