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前几年“PE+上市公司”的做法非常普遍，很多PE借助上市公司的产业链优势和上市通道做了不少围绕上市公司的投资并购，那时候审批什么的都比较容易，PE们借助专业优势和上市通道赚了不少块钱，虽然很多时候背后都有上市公司大股东和二股东，但是实际上操作方式都是有PE主导的。然后这种模式逐步公开推广之后，出现了不少违规交易、内幕交易、操纵交易的案例，这种公开的模式也就被严格监管了。这两年随着高科技产业以及智能网联新型产业的发展，这种模式又重新开始发挥作用，也成为很多战略投资基金、产业并购基金的主流模式，但是这次更多的是以上市公司来主导和控局，不再被资本PE操纵，PE的位置从主导方变成跟随方、资金方和专业服务方，这样的产业并购基金主要是围绕上市公司的产业和区域布局来开展的，是一种更合规更高效而且是真正支撑产业战略布局的产融结合模式，也必将成为上市公司做产业并购的主流模式。
应该来说PE+上市公司模式是一种产融集合模式，主要是发挥PE机构的专业和信息优势，帮助上市公司开展投资并购，完成金融资本助力产业资本快速整合的模式。目前很多上市公司都在借助PE的力量开展资本运作，PE+上市公司模式最大的好处是提前锁定了并购退出的通道，对于PE来说降低了投资风险，对于上市公司来说，借助PE的专业力量做产业并购，不仅提升了产业并购的专业性和效率，不需要占用太多资金，同时也可以在很多交易环节上降低并购风险，尤其是系统性的并购风险，而真正把这个模式用到极致并成功推向市场的，要推介一下硅谷天堂，然后就是爱尔眼科。
硅谷天堂的专业化运作模式 硅谷天堂做资本基本上三个核心步骤： 首先是通过PE通道以略高于市场的价格获取上市公司小额股权，一般不超过5%，或者在公开二级市场获取，大部分是在一级市场获取，这样就和上市公司形成实质股权关系，成为关系层。 然后与上市公司共同组建产业并购基金或者产业投资基金，对于上市公司来说，这无疑是产业投资并购的通道和平台，一般来说能够组建投资或者并购基金的，都是在战略层面与上市公司达成共识，或者对上市公司进行战略重塑，确定一个清晰全新的顶层战略，而后续的一切投资并购就是围绕核心战略开展的，本质上也是战略资本运作，即围绕核心战略的资本运作。 第三步也就是发挥PE专业性的优势，双方明确顶层战略和并购标的的同时，PE机构会帮助找好并购标的或者投资对象，以财务顾问或小股东的立场完成前期的沟通和接洽工作，并会和上市公司共同确定投资并购策略和吸纳重组的计划，然后按照投资并购程序完成交易，当然这里面也有很多操作空间，有的PE是先自己购进一部分，然后转给上市公司，这里面资本操作的空间也是比较大的，有左手倒右手的，有以销定产内部交易的等等。 而在投后管理方面PE也会发挥很重要的作用，比如硅谷天堂在并购交易完成之后，硅谷天堂会持续提供战略规划、产业研究、资源整合优化等方面的服务，同时为上市公司对并购公司的内部整合融合，提供专业策略和持续的服务，适当的时候给予共同管理的服务。
爱尔眼科的并购基金扩张模式 另一个有代表性的案例是爱尔眼科的“PE+上市公司”模式，2014年爱尔眼科与PE机构东风金控共同设立东风爱尔医疗产业并购基金，其中东方金控作为GP出资667万元，占募集比例3.33%；爱尔眼科公司作为LP出资2000万元，占募集总金额的10%，其他资金都有东方金控负责筹集。在基金运营层面，双方的分工也很明确，东方金控作为金融机构，会在专业层面负责投资标的的甄选、研究、立项尽调等前期业务，同时给出专业意见，爱尔眼科作为LP主要是在投资决策委员会发挥作用，以产业背景对项目的投资、退出、运作提出意见。通过设立产业并购基金，不仅解决了爱尔眼科产业并购上的资金融通难题，完成产业链外延式并购布局，而且低成本获取专业机构服务，降低整个运作过程的风险。
从2014年起，爱尔眼科公司已经设立了5家“上市公司+PE”型并购基金，主要用于眼科医院的投资并购和复制扩张，同时在“分级连锁”的扩张模式指引下，已经在我国大陆布局了250多所眼科医院，同时在欧洲、美国、香港等地也开设了80多家医院，可以是爱尔眼科的“PE+上市公司”模式，是典型的借助资本力量快速实现业务全球复制扩张的典型案例。 表2-1：爱尔眼科的“PE+上市公司”并购基金
注：资料来源于爱尔眼科公司公告、爱尔眼科年度财务报告 |
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