“你卖地，我交税”的陷阱你注意到了吗？

Preface

前 言

继中央经济工作会议重申要“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”之后,近日,央行、银保监会联合对金融机构发布《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》(以下简称《通知》)又在融资层面释放了积极信号。这是不是暗示着房地产行业又将迎项目的并购潮呢？而在房地产项目的收并购中，很多出卖方的要求都是“净收”，其税费需要由买方来承担。这在无形之中给买方添加了一个税收“陷阱”。

Analysis

分 析

A公司有一在建项目，账面土地成本10000万元，建安成本2000万元，取得进项税专票180万元，期间费用500万元，以前年度可弥补亏损300万元。B公司拟出资20000万元收购该项目。最终双方达成一致：A向B以20000万元出售该项目，属于A公司的交易税费由B公司承担。其中：

增值税：

（20000-10000）*9%/(1+9%)-180= 645.69万元；

城建税、教育费附加及地方教育费附加：

645.69*（7%+3%+2%）=77.48万元；

土地增值税【增值率为45%】：

（20000/1.09-（10000+2000+2000*30%+77.48））*30%= 1,701.34万元；

印花税：

20000*0.05%=10万元；

企业所得税：

（（20000-645.69）-（12000+77.48+1701.34+10+500+300））*25%= 1,191.37万元。

合计承担A公司交易税费3,625.89万元。

B公司收购该项目后，财务处理如下：

借：开发成本  23,625.89万元

贷：银行存款  23,625.89万元

凭证附件为：不动产买卖合同、20000万元增值税专用发票、代缴税费的完税凭证，银行回单等。

那么“陷阱”来了，这部分代缴税费的支出，能否在B公司做税前扣除呢？

答案是否定的。抬头为A公司的完税凭证，与B公司的生产经营没有关系，自然不能税前扣除。或许有些小伙伴会提到，合同不是约定，该税费由B公司承担，怎么会没有关系呢？假设该观点成立，那B公司取得的抬头为A公司的票据是否属于符合规定的票据呢？

其实该案件的本质B公司所花费的项目收购成本为“A公司取得的税后金额+A公司交易环节应缴纳的税金”，即以支付现金和承担债务为代价，收购了该项目。金额远超20000万元，也超过23,625.89万元。

那作为B公司，该如何规避这个“陷阱”呢？

首先我们设实际成交价格为M，则：

增值税：

（M-10000）*9%/(1+9%)-180;

城建税、教育费附加及地方教育费附加：

(（M-10000）*9%/(1+9%)-180)*（7%+3%+2%）; 

土地增值税：

（M/1.09-（10000+2000*130%+附加税费））*40%-（10000+2000*130%+附加税费）*5%；

【当交易价格为20000万元时，增值率为45%，若不考虑附加税费，当含税价为27468万元时，增值率为100%，初步推断，增值率会介于50%-100%之间，后续验证推断正确】

印花税：M*0.05%；

企业所得税：

（（20000-增值税）-（开发成本-税金-费用-以前年度可弥补亏损））*25%。

由此我们得出方程：

M-增值税及其附加税费-土地增值税-印花税-企业所得税=20000万元。

解方程，M= 26,536.40万元。

即本案中，B公司实际收购成本为26,536.40万元，A公司净收20000万元，B公司为A公司代缴税费6,536.40万元。

因此，在收购合同上应约定收购价格为26,536.40万元。同时需要开具增值税专用发票26,536.40万元。财务处理如下：

借：开发成本  26,536.40万元

     银行存款  20000万元

     其应付款-代缴税金   6,536.40万元

借：其他应付款-代缴税金   6,536.40万元

贷：银行存款  6,536.40万元

凭证附加为：合同、发票、代缴税金完税凭证和银行回单等。

这样，B公司实际承担的收购成本，增值税进项税可以全额抵扣了，土地增值税可以加计扣除了，企业所得税可以税前扣除了。

收购“陷阱”规避啦！！！

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