如何通俗地理解“反向购买”？

反向购买，既然叫做购买，所以属于非同一控制下的企业合并，不是同一控制。

只是反向购买是一种特殊的非同一控制下的企业合并，特殊之处就在于他是反向的，表面上看属于我们在长投这章中学习的非同一控制下的企业合并，但实际上是反过来的控制。

也就是说，表明上看，属于购买方控制了被购买方，但在这种特殊情况下，恰好相反，是被购买方控制了购买方。

究竟什么特殊情况的非同一控制的合并才属于反向购买，书面定义太绕太难理解了，我们通过教材例题来看看，从现象到本质。

南海公司有1500万股，每股的公允价值是20元；太平洋公司有900万股，每股的公允价值是40元。

南海公司向太平洋公司的股东增发自己的1800万股票，用来从太平洋公司的股东那里购买100%的股权。

其实这就是通过发行权益性证券取得长投，南海公司用 1800万股本企业的股票从太平洋公司股东那里换回了太平洋公司 900万股股票，也就是南海公司用 2股换太平洋公司的 1股。

南海公司的股份增加了，变成1500+1800=3300万股。其中：1500万股属于南海公司的原股东，1800万股属于 南海公司的新股东（也就是太平洋公司的原股东）。

太平洋公司的原股东持有南海公司 1800/(1500+1800)=54.55%的股权，南海公司的原股东只持有南海公司45.45%（1-54.55%）这么多股权了。

太平洋公司的股份没有变，还是900万股。但是太平洋公司的股东变成了南海公司，南海公司持有太平洋公司100%的股权。

从法律上看，南海公司通过发行股份，实现了对太平洋公司的非同一控制下的企业合并，南海公司控制了太平洋公司，成为了太平洋公司的母公司。

但是，南海公司同时也被太平洋公司原股东控制了，股权比例为54.55%；南海公司原股东失去了对南海公司的控制权，股权比例只有 45.45%了。

太平洋公司原股东持有南海公司 54.55%的股权，等价于持有（南海公司+太平洋公司）的54.55%的股权，意思就是太平洋公司原股东分别持有南海公司 54.55%的股权和持有太平洋公司54.55%的股权。

虽然法律上南海公司控制了太平洋公司，但是南海公司的所有重大决策得由控股股东太平洋公司原股东决定。

根据会计上实质重于形式原则，虽然法律上太平洋公司原股东控制了南海公司，南海公司控制了太平洋公司，但是实质上就相当于太平洋公司控制了南海公司。

反过来控股是反向购买的最大特点，所以才叫反向，这一点是理解反向购买的关键。