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福费廷的买卖主要有两种原因，一是为了赚钱；二是为了调节信贷资产，顺便赚点钱。 刚刚过去的五月底以及每一个季度底，买卖福费廷都会成为诸多银行调节时点资产配置的一个手段。国内主要的可买卖信贷资产品种，除了福费廷之外，还有银行承兑汇票，此外就几无可以大规模交易并调节信贷规模的资产品种了。 福费廷（以及票据）正是因为有了“信贷属性”，所以它们的价格已经不再只是由同业融资价格决定，还被加入了其作为信贷资产的价格因素。信贷属性所带来的价格偏离度有时非常大，很多时候是溢价，但有时也会是折价。 当下在资产荒时期，福费廷奇货可居，其信贷属性再次给这类资产带来了溢价，目前价格低至1.2%；但折价时点也不时出现，最近的一次折价期是在去年三月左右，当时短暂的信贷规模管控给福费廷资产的卖出造成很大困难，所以彼时卖出福费廷的价格高至3.5%，这一变动甚至还造成当时的一小波跨境资产交易潮。 福费廷二级市场形成和发展的重要原因之一就在于它是一种信贷资产，而且是具备较高流动性的信贷资产，可以快速交易，并由此迅速调节银行的资产负债表。这一点，在商业银行被严格监管，需要兼顾各种指标时尤其重要，因为房地产占比、普惠贷款占比以及不良率等众多指标短期从分子调节不易，故需从分母角度临时调整。 那么问一个看起来有点愚蠢然却核心的问题： 我们为什么不直接买卖贷款呢？ 国际上贷款是可以买卖的，特别是国际银团贷款，存在着庞大的二级市场交易，例如笔者之前外派欧洲，经手过的二级银团贷款交易数十亿美元不止。参见笔者发表于《中国货币市场的文章》：薛键：国际银团贷款市场的规则、实务与启示 那么我们为满足调节信贷资产需要，一：可以直接买卖贷款吗？二：为什么不直接买卖贷款呢？问题一的答案是可以，问题二的答案是一般不，原因在于监管。 截至目前，限定我国信贷资产转让的主要文件还是2010 年银监会出台的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）。 102号文对于信贷资产转让有严格的规定，主要体现在三性，即真实性、整体性和洁净性上面。 一、真实性。要求银行转让信贷资产不得进行资产的非真实转移，特别是规定了转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。在这一要求之前，有银行间安排抽屉协议，卖的已经卖出了，而买的却没有真正买入，这样就造成信贷资产悬浮在两家银行资产负债表间，而并不落于任何一家银行的表内。这一规定出来后，就基本杜绝了市场再出现此类情况。 二、整体性。要求银行转让信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：将未偿还本金与应收利息分开；按一定比例分割未偿还本金或应收利息；将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；或将未偿还本金或应收利息进行期限分割。如果是银团贷款的话，还另有需其他成员同意等其他要求。 三、洁净性。要求银行转让信贷资产应当实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。而且规定，信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。拟转让的信贷资产有保证人的，应当征求保证人意见，拟转让的信贷资产有抵质押物的，应当完成抵质押物变更手续。
严格来讲，虽然没有人在按照上述要求处理福费廷的转让，但如果核对福费廷二级市场上的交易，这三点基本都是满足的，即每一笔福费廷二级市场的买卖本身都是真实的，是整体进行交易的，而且也是洁净的。 但是如果要将一笔普通的企业流动资金贷款按上述三个原则处理的话，就会发现达成三性费时费力。前两点真实性和整体性要求还好做到，但是洁净性方面，特别是需要转入方和借款方重新签署协议这一点，因为牵扯到了交易双方（转入行和转出行）之外的第三方（借款人），手续繁琐，仅此一点就几乎阻断了快速交易的可能。类似的情况，比如你能想象在每一笔福费廷二级市场交易时买入行需要和国内证受益人重签福费廷协议吗？ 此外，普通贷款代表的是企业信用，交易中的买入银行需要完成授信审批才能办理购入手续，就这一点便大大延长了交易时间，不可能有如福费廷这样的即时交易。福费廷所代表的是开证行的信用，是金融机构额度，不同于工商企业的信用额度，都是提前备好授信的。 福费廷属于信贷资产，福费廷的转让理论上也应归《信贷资产转让业务通知》所管辖，但按狭义的定义，福费廷又属于贸易融资资产，有长期以来实务中形成的贸易融资资产的固有转让方式，且目前国内信用证福费廷的转让也由国际福费廷转让方式嫁接而来（例如至今LOA/NOA还是英文版的），所以福费廷的二级市场交易自有规则。 银监102号文出台时间是2010年，有其时代背景，对国内信贷资产转让要求较高，10年来信贷资产的直接转让因而未能大规模开展。其后，随着2014年银行业信贷资产登记流转中心(银登中心)成立，以及2015年《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）等的推出，信贷资产转让的市场不断向规范化发展。 目前，按银行业信贷资产登记流转中心（银登中心）的信贷资产登记流转业务规则（详见银登2019年3号文），国内的信贷资产转让业务除了可采用债权直接转让之外、还能采用债权收益权转让、信托受益权转让等形式进行。 债权直接转让，指出让方直接将其持有的信贷资产及其附属担保权益作为流转标的转让给受让方。这也是通常意义上的信贷资产买卖。国际上可对照的贷款转让，虽可再细分为转让（transfer）,更新（novation）以及风险参与（participation）等方式，但都在此类债权直接转让的范围之内。 由于直接转让受102号文的限制，因而在实务中，信贷资产转让又衍生出新的方式来实现转让。一种是债权收益权转让，指出让方以底层资产所产生的全部收益的权利作为流转标的，依据相关法律法规将其转让给受让方。该债权收益权应等分化、可交易。另一种是信托受益权转让，指出让方将符合相关要求的合格底层资产委托给信托公司成立自益财产权信托，并作为受益人依据相关法律法规将其持有的信托受益权转让给受让方。该信托受益权也应等分化、可交易。 以上三种交易方式均在银登中心登记流转，按2020 年《标准化债权类资产认定规则》，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品被归为非标准化债权类资产”。 贷款的转让除了非标，还有标准化的做法，也就是所谓的“证券化”，信贷资产转让的证券化做法由来已久，支持政策如《信贷资产证券化试点管理办法》（银发〔2005〕第 7 号）、以及《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕第 127 号）等，均对用“证券化”来实现信贷资产的转让做出了具体的描述和规定。 世界上的一切资产都有价格，都会因价格的变动而产生交易机会。就像最著名的自由贸易论者亚当·斯密所指出，国与国之间的商业贸易带来财富，因而所有的金融资产，也都应该像商品那样可以正常交易。在我国，以贷款为主体的信贷资产，由于直接交易的监管规定经年未改，实际已将贷款的正常交易锁死，虽然演变出绕道而行的收益权转让、证券化等交易方式，但舍近求远、南辕北辙之下，难成气候。 所以，不要小看逐渐发展起来的福费廷二级市场交易，其买卖的不只是福费廷，也还顺带实现着信贷资产流转这个宏大主题，以贸易金融的方式。 同意作者观点请点赞或在看；不同意作者观点请留言讨论。作者薛键，系中国国际商会（ICC CHINA）银行委员会信用证组专家、保理福费廷组专家。
作者《中国外汇》发表文章 跨境清算：从国际视角看跨国公司跨境资金集中运营 跨境融资：跨境融资扩容下境内银行的矛与盾 跨境并购：跨境并购之典范：中企投资葡萄牙 自贸区及进博会：当银企遇见自由贸易港 国际业务趋势：银行国际业务的国内化发展 中资银行国际化：为什么是卢森堡——中资银行欧洲拓展路径及模式选择 FinTech 科技金融：贸易金融的AI时代 反洗钱：海外中资银行如何防范地下钱庄 风险防范：国际贸易中“不可抗力”的运用及应对 人民币汇率：人民币汇率双向波动对银行经营策略的影响 作者《中国反洗钱实务》发表文章 作者《CHINA FOREX》发表文章： 人民币国际化：New Market Drivers for Cross-border Renminbi Services 作者《中国货币市场》发表文章 国际银团贷款：国际银团贷款市场的规则、实务与启示 国内信用证福费廷：新同业间细分市场，国内信用证福费廷市场的形成发展、解析及展望 作者《中国外资》发表文章 作者 FCI 《IN-SIGHT》发表文章 供应链金融：THE PRACTICE OF SUPPLY CHAIN FINANCE IN CHINA AND THE FUTURE |
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