|
原创 致力调研的 奉法尚贤 DIANZAN 点赞 近日，最高人民法院公布了《中国法院2022年度案例》采用情况，上海奉贤法院2篇案例入选。 《有限公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议的效力审查——魏某诉朱某、黄某股东出资案》
编写人：谭文忠 （立案庭 法官）
编写人：王 蕾 （商事审判庭 法官） 裁判要旨 对有限公司股东会适用资本多数决规则作出的缩短股东出资期限决议进行司法审查时，不仅要在程序上进行合法性审查，还要在实体上进行合理性审查。如该股东会决议形式上虽满足资本多数决规则，但实体上不具有合理性，违反了“禁止股东权利滥用”原则，损害了公司其他中小股东的合法权益，该股东会决议应当被认定为无效。 案情简介 某云公司成立于2006年7月6日，注册资本为100万元；2017年8月18日，某云公司增加注册资本至600万元，投资人为原告魏某一人。2019年3月1日，原告及两被告制定某云公司章程，两被告入股某云公司，成为公司股东，增加注册资本至4000万元，原告出资2000万元（股权比例50%）、两被告各出资1000万元（股权比例各为25%），出资时间为2026年6月6日前。同日，某云公司三股东就上述事宜作出股东会决议，全体股东签字同意。 2019年3月12日，某云公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为黄某。2019年2月27日，被告黄某微信群聊中称“之后我朋友假如有投资意向的话，4000会好看一点，而且比较容易分配”，原告回复“好的”。2019年6月22日，被告黄某在某云公司微信群聊中称“23日上午十时召开临时股东会议的信函想必已经收到，敬请准时参加，届时需商讨公司经营重要事项。”被告朱某回复“收到”。 2019年6月23日，某云公司召开股东会，对各股东认缴的注册资本中30%提前至十天内缴纳。就上述事项，会议作出股东会决议，决议内容为：三位股东以现金或货物的形式注资，并在十天内完成，注资数额为注册认缴资金的30%。原告及被告黄某表示同意并签字，被告朱某不同意且未签字。2019年7月4日，原告向两被告发函，要求及时履行出资义务。2019年7月6日，被告黄某回函，承诺尽快完成出资义务。但之后，两被告未完成出资义务，故原告向法院提起本案诉讼。请求：1. 要求确认股东会决议有效；2. 要求两被告依法履行股东会议关于注（出）资决议的义务，即被告朱某出资300万元、被告黄某出资400万元。 上海奉贤法院经审理后判决：一、确认2019年6月23日的股东会决议对原告魏某、被告黄某提前出资的内容有效，对被告朱某提前出资的内容无效；二、被告黄某于本判决生效之日起十日内向某云公司完成注册认缴资金中400万元的出资义务；三、驳回原告魏某的其余诉讼请求。一审宣判后，原告魏某不服判决提起上诉。2020年5月8日，上海市第一中级人民法院以上诉人魏某收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳为由作出裁定：该案按上诉人魏某自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
《司法查封在二手房买卖中构成过户履行障碍的判定——封某井诉张某潋房屋买卖合同案》
编写人：陈婉青 （民事审判庭 法官助理） 裁判要旨 当事人签订的房屋买卖合同是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。原告依约支付了房屋首付款，被告未按约涤除抵押，致系争房屋无法转移登记至原告名下，被告行为，显已违约，理应向原告承担违约责任。鉴于此，被告应向第三人清偿债务，若被告怠于清偿，则原告有权代为清偿。原告代偿后可在剩余购房款中抵扣；若剩余购房款不足以抵扣贷款本息的，原告有权就超额部分另行向被告主张返还。故原告诉请，应予支持。 案情简介 原被告双方于2019年9月3日签订房屋买卖居间合同，约定被告将其名下房屋出售给原告，总价款为1,250,000元。9月4日双方签订《上海市房地产买卖合同》，被告收取首付款总计650,000元，剩余尾款双方约定待被告配合银行涤除房屋抵押并按约定时间完成过户后支付。但待原告准备好剩余尾款并要求被告过户时，被告拒绝过户并称其因信用卡逾期被银行起诉，而导致无法结清剩余按揭贷款，无法过户，原告遂起诉要求：1.确认原被告签订的《上海市房地产买卖合同》有效并继续履行；2.被告涤除抵押，配合原告办理过户手续并交付房屋；3.被告支付原告违约金（以已收首付款650,000元为本金，自2019年11月11日起计算，按每日0.05%计算）。被告则称负债较多，希望解除涉案合同，退还原告首付款并赔偿违约金。系争房屋除第三人处抵押贷款外，还存在两个司法查封，一个是本案中原告申请财产保全对房屋的司法查封，另一个是宝山区人民法院采取的司法查封。故被告认为无法继续履行合同。 上海奉贤法院经审理后判决：一、确认原告封某井与被告张某潋于2019年9月4日签订的《上海市房地产买卖合同》有效并继续履行；二、被告张某潋于本判决生效之日起十日内向第三人中国银行股份有限公司上海某支行清偿以某区某弄某号某室房屋为抵押物的担保之债，具体数额以第三人中国银行股份有限公司上海某支行确认为准；被告张某潋及第三人中国银行股份有限公司上海某支行自上述债务清偿之日起十日内办理上述房屋抵押登记注销手续；三、被告张某潋于上述房屋抵押登记注销之日起十日内协助原告封某井将该房屋登记权利人由被告张某潋转移登记为原告封某井，并将房屋交付给原告封某井，同时原告封某井支付被告张某潋剩余购房款600,000元；四、被告张某潋于本判决生效之日起十日内偿付原告封某井以650,000元为基数，自2019年11月11日起至上述房屋产权登记权利人转移至原告封某井名下之日止，按每日0.05%计算的逾期交房违约金。一审判决后，被告张某潋不服判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，最终判决驳回上诉，维持原判。
《中国法院年度案例》系由国家法官学院与最高人民法院司法案例研究所共同编辑的大型案例丛书，从全国各级人民法院上报的近万件典型案例中挑选出精品案例汇编而成，其内容涵盖司法各领域的常见纠纷，高度提炼案情和裁判要旨，具有很强的指导性和重要的参考价值。 上海奉贤法院高度重视精品案例的挖掘工作，积极征集、发布、推介、报送优秀案例。下一步，该院将持续强化精品意识，深入挖掘辖区优秀案例，充分发挥典型案例的示范指导作用。 素材提供：审监庭 文字：刘勇 原标题：《点赞！这2篇案例入选《中国法院2022年度案例》》 |
|
|
