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1935年1月，西渡赤水之后的红军来到了云南昭通的扎西镇，这儿有着一片美丽的原始森林，如果不是因为打仗，倒是一个休闲的好地方，可是蒋介石却布置了重兵，打算在此给红军来个一举歼灭。3万对40万，不出意外的话，红军有可能遭遇灭顶之灾。下一步该怎么走？这是摆在毛泽东面前的一个难题。
在很多人心目中，扎西并没有井冈山和遵义那么出名，但它确实是关乎红军生死存亡的一个极其重要的转折点，搞不好中国革命的历史就有可能改写。正是毛泽东的一着妙棋，使红军得以起死回生，才有了以后的陕北胜利大会师。
土城重创
1935年1月19日，红军分三路向土城方向进发，在抵达赤水河东之后，郭勋祺部追兵亦至。毛泽东等领导发现行军道路两侧均为山谷，遂产生利用地形优势合击围歼敌军的作战计划。战斗进行过程中，敌人负隅顽抗，红军官兵奋力拼杀，战事进入胶着状态，一时胜负难分。
就在此时，红军从俘虏口中得知，敌人数量并不是截获电报中所说的六千人，而是万余人，且战斗力很强。原因在于译报员把“旅”误翻为“团”。一字之差把红军战士的生命推向了极其危险的境地。
在红2师奉命返回增援的极短时间内，敌军进攻更加穷凶极恶，甚至打到了指挥部附近，战局对红军十分不利。虽然发起数次反攻也取得了胜利，但危险局面仍未得到改变，原定北渡长江计划也不可能实现。遂果断决定西渡赤水，改向四川、贵州、云南三省交界的扎西镇集结，这样才算跳出了包围圈。
土城战役以红军失败告终，但并不是一无是处。毛泽东在总结土城战役时曾经说过:土城一战，摆脱了追兵，红军轻装前行，行动更加自由，对于以后打运动战、游击战大有好处。也为以后三渡赤水创造了有利条件。
扎西会议
红军进驻扎西后，不明真相的群众纷纷外出躲避，给后续工作开展带来不利，土城失败教训也需要认真加以总结，遵义会议问题还需要得到更彻底的解决。因此，在扎西停留的那段时间，毛泽东等领导就在扎西召开了许多重要会议，对关系红军乃至全民生死存亡的重大事项冷静分析研究，并提出解决办法。这一系列会议在历史上被称为“扎西会议”。
会议决定张闻天（洛甫）接替博古成为党的总负责人，毛泽东和周恩来负责军事工作；并根据敌情变化情况确定了新的战略方针；出台了红军缩编及回师黔北的决策；会议还作出了建立中共川南特委和组建川南游击队的决定。
杀回黔西
1935年2月21日，在毛泽东、周恩来、朱德的指挥下，红军分别从太平渡、二郎滩等渡口二渡赤水河，进入贵州北部。纵横东西南北，横扫千余里，不到六天时间，攻占了桐梓和娄山关，然后占领遵义城，歼灭和打败敌军两个师，取得了红军长征以来首次重大胜利。被蒋介石称为国民党军队的奇耻大辱。这次战役沉重地打击了蒋军的嚣张气焰，鼓舞了红军士气，争取到了宝贵的休整机会。
毛泽东在得知红军占领了娄山关，攻进了遵义城后，满怀豪情地写下了著名的《忆秦娥·娄山关》词篇。
遵义战役是在敌我双方力量严重悬殊的情况下展开的。渡过赤水后，红军前后都面临着敌人围追堵截，基本没有回旋的余地。前有土城失利，四川、云南边境又无法立足，在这种情况下，能取得遵义大捷，这是红军机动灵活的战略战术和顽强作战精神的胜利。
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