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NRA账户已经越来越为企业和个人熟悉，在促进投资贸易便利化，支持企业“走出去”等方面起到了良好的作用，成为了资金跨境流出入的重要渠道。但是在一些破获的外汇案件中，也涉及了很多的NRA账户，风险还是存在。进一步梳理NRA账户业务发生的原因，有助于我们更好的运用和更好的监管。 NRA账户主要分为两种：非居民在境内银行开立的外汇账户（简称外币 NRA 账户）；非居民在境内银行开立的人民币银行结算账户（简称人民币NRA 账户）。 值得说明的是我们常常会混淆NRA账户和非居民账户的关系，简单的说就是非居民账户包含了NRA账户，而我国非居民账户还有两种，一是非居民在取得离岸银行业务经营资格的境内银行开立的外汇账户（简称 OSA 账户）；二是非居民在上海自由贸易区内境内银行开立的自由贸易账户（简称 FTA 账户），由于FT 账户同时兼有离岸和在岸账户的特征，需要单独说明。 NRA资金流动原因主要可分为正常、关注、可疑和非法等四个方面，共十大主要原因驱动。 （一）正常经营原因：主要是发挥NRA账户在资金结算中的便利、资金统筹使用的便捷、成本低的优势，常常是境外关联公司开立NRA账户，作为境内主公司的跨境资金结算平台。 01 平台交易模式 通常是以境外关联公司为跨境交易枢纽，分别与境内集团公司、境外交易对手签订贸易合同，相关跨境资金则通过NRA账户进行周转和结算。此模式下，NRA账户跨境收支多呈均衡态势，且收支两端在交易时间、交易金额方面具有一定对应关系。 02 改革试点业务需要 如国家的市场采购改革试点，试点地区的NRA账户的数量非常多，主要用于大力开展境外采购商开立外汇结算账户办理收结汇业务。很多境外采购商又是个人，当前NRA账户管理办法主要针对境外机构，针对非居民个人的境内账户管理的规定不多，汇发〔2009〕29号文和银发〔2010〕249号文中提及的NRA账户均指境外机构的境内账户，不包括非居民个人境内账户。 根据《个人外汇管理办法》，境内个人与境外个人外汇账户境内划转按跨境交易管理，境内机构与境外个人境内账户划转是否按跨境交易管理未提及。目前对非居民个人境内账户的统计监测也不够。管理政策对非居民个人账户没有标识管理要求，在实际操作中常误统计为境内居民个人账户。 03 跨境电商催生NRA业务 为跨境电商收结汇业务和第一种平台模式趋同，主要是跨境电商境外关联公司 NRA 账户收汇，然后划转至境内企业账户后结汇的业务。根据合作机构不同，主要可分为境外金融公司收款模式、跨境电商平台收款模式以及跨境电商关联公司收款模式等三类。业务流程基本一致，区别主要在于申请结汇的主体不同以及是否由平台归集卖家货款后进行结汇分发。 但是在上海、深圳等自贸区，跨境电商催生的NRA业务就有所不同，根据自贸区便利化政策，自贸区跨境电商 NRA 收结汇业务是允许结汇的，这几年由于市场需求较大，在自贸区已经成为NRA 业务模式的主要类型。另外，自贸区跨境电商NRA业务还有一种不落地结汇的合作模式，一般流程是，某自贸区银行为企业开立NRA账户接收境外汇入的外汇，根据不落地结汇的便利化政策，从NRA账户结汇后从银行人民币内部户直接汇给境内公司。该 NRA 账户的开户主体很多都是境外的第三方支付公司，是和银行长期合作的机构。然后，将结汇所得人民币资金划转给银行其他分支机构的内部户（如果电商在本机构有人民币账户就不需要这个环节，直接打到账上），根据境外合作机构提供的订单信息，将人民币资金汇给对应的境内跨境电商人民币账户。境内跨境电商此类收款业务按照跨境人民币政策进行管理，银行为境内跨境电商均开立专属标识人民币账户，专门接收NRA 不落地结汇后的人民币资金（详见下图）。 （二）值得关注的行为：主要是因境内外汇差、利差的存在，通过资金进出套取无风险收益的行为。 04 境内外利差套取 为实现资金效益最大化、资金使用最优化，境外机构在不影响资金使用的前提下，运用NRA账户资金流动套取境内外利差。如某国外公司1个月内将8笔资金连续汇入其境内开立的NRA账户，共计1500万美元，用于定期存款，存款期限为1个月，约定年利率为2.6%。到期后，该公司将上述资金全部汇至境外。此类NRA账户资金流动无贸易背景，且收支具有频繁性、大额、整存整支等特征。 05 境内外汇差套取 人民币汇率在境内外市场存在两个市场和价格机制，运用人民币NRA账户套取汇价差也是常见套利手法。运作手法：境外机构通过境内人民币NRA账户购汇后汇出境外，同日由境外结汇后再次汇回境内NRA账户，以此获取境内外汇差收益。此模式下，购汇、结汇多同日完成，且收支金额基本一致，呈现出典型的境内购汇“一日游”。 （三）可疑行为动机：一些不法分子借助境内外联动，构造虚假关联交易，以NRA账户为渠道，快速、多层次流转违规资金，从而掩盖资金真实性质，以规避外汇监管，达到监管套利、违规获利的目的。 06 构造转口贸易套利 裁判文书网显示，某团伙利用境外空壳公司开立境内NRA账户构造虚假转口贸易。运作手法：首先，由境内A公司向某银行申请信用证远期付汇，收款单位为境外B公司，付汇金额4478万美元。然后以B公司名义通过出口信用证押汇形式进行美元融资。最后，B公司NRA账户收到放贷资金后，通过境外C公司，将上述资金回流至A公司，再将上述资金结汇为人民币资金用于谋利。特别是在前些年，转口贸易收支占人民币NRA收支的比例非常高，有的地方高达80%以上，但2016年以后，转口贸易出现大幅下滑，占比也随之下降。主要原因是一方面人民币汇率境内外利差、汇差缩小，套利空间进一步缩窄，企业离岸转手买卖操作动力不足；另一方面监管力度加大，有效地抑制和打击了利用虚假转口贸易的套利行为，特别是加大处罚力度。 07 本外币NRA账户规避所得税套利 一段时间内部分境内企业利用控制的境外机构NRA外币账户，进行境内外联动以转移定价的方式在境外截留资金，将境内企业的利润沉淀在关联的NRA外币账户，实现规避境内企业所得税目的。由于NRA外币账户资金占用银行短债指标，银行会限制企业在NRA外币账户的资金余额。NRA人民币账户业务开展后，由于不纳入外债管理，银行不会对企业进行限制，企业遂利用NRA人民币账户替代NRA外汇账户在境外截留资金的作用，达到既规避外汇管理政策，又继续发挥规避所得税的效果。 （四）非法经营获利：以非法盈利为目的，提供本外币汇兑服务等行为。在查办的各种大量的地下钱庄、洗钱等案件中显示，由于NRA账户具有准入门槛低、资金划转便捷、隐蔽性强等特点，常被不法分子利用，作为实施非法买卖外汇的渠道。 08 跨境汇兑型地下钱庄 “虚构贸易 NRA 对敲”模式。如某案件中，某钱庄在国际贸易发达地区，老板在从事贸易活动中发现“商机”，建立并逐步壮大起来。通过亲戚好友，在境内外注册了几十家公司，并且开立了几十个NRA账户，利用虚假合同和发票，通过NRA账户进行购汇，购汇的人民币资金汇到境外其账户上，在境外换成美元、港币等外汇，境外的管理相对宽松。同时，根据国外客商的购汇需求，按照商定的汇率把相应的人民币支付给国外客商在中国的代理人，完成对敲。 该案例由于采取了公司化的经营方式，有经理、财务总监、会计主管、外贸业务员等等一条龙的人员配置，表面上看完全是一家正规合法的进出口企业。2年不到，利用上述公司累计购买外汇总额计数十亿美元，获利数千万人民币。其中，NRA账户管理中的漏洞被钻了空子，在不同的银行开立数十个账户，由于NRA账户之间的资金往来、对境外账户之间往来的管理都比较薄弱，很多资金转来转去集中到一个账户，在通过虚构贸易背景直接对敲给指定账户。案件中也有NRA账户是用于协助其他公司将贸易利润滞留境外，作为今后的未知用途使用。该钱庄为上游钱庄，与其下游多个地下钱庄构成像蛛网般的巨大犯罪网络，用来作案的网银、银行卡、信用卡成千上万。该钱庄的“交易对手”也涉及违法，几个团伙在某省注册了数十家空壳贸易公司，通过购买出口数据再用其下公司报关出口，并向钱庄购买外汇骗取出口奖励。 09 非法结算型地下钱庄 主要是通过一些空壳公司，为客户将对公的资金转移到个人账户，套取现金（支票套现）、虚构支付和交易再退款等非法结算业务，收取手续费，有的为跨境赌博等非法活动服务。随着科技的发展，规模大一些的支付结算钱庄会有自己的结算系统，服务器在境外，通过系统，各种拆分、转账等多笔业务只要几秒钟就完成了。这里也常常有NRA账户的影子，常常是多个NRA账户疑似被同一团伙控制，注册地和开户时间集中，境外主体的董事或联系人多为中文名。NRA账户资金快进快出，过渡性质明显。NRA账户资金划转迅速，资金停留时间短，账户日均余额较少。交易双方存在一个NRA 账户对应多个境内异地企业，一个境内异地企业对应多个NRA账户，交叉辐射重叠明显。 10 通过地下钱庄解决NRA资金的出路问题 这是从非法外汇供给方的角度来看的原因。很多企业和个人开立的NRA账上有很多外汇，正常途径无法使用（或者是因为成本高不愿使用），只有铤而走险，通过钱庄解决。比如我们很多外贸企业是通过离岸公司来经营，收入减去成本后，剩余资金就是利润，这部分资金要结汇使用要么设立境内公司，用境外公司，离岸公司和境内公司三方金额相同，方向相反的贸易合同来转入境内结汇，但是就要缴税，很多公司不愿。一些地方也有个人NRA方式收取货款的，结汇超过5万就要审核，很多个人怕手续麻烦也不愿意办理。还有的外贸企业通过出口低报价格，在离岸公司中积累了大量外汇，变相资本外逃，有的用于境外投资。有的是为了避税，通过价格调整积累大量外汇，这部分资金和收益游离在监管之外，但也无法正常使用。这些企业很多都会选择将外汇出售给地下钱庄，对他们来说是便捷和最优的选择。 |
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