【原】没有共识，制度就是冷冰冰的

如何制定股东议事规则？

实操当中，股东，特别是主要股东与其他股东就议事规则大框架达成一致意见，然后让律师把这些共识形成法律文件，否则没有共识，制度就是冷冰冰的。

股东之间不要用口头协议，要做书面协议，因为当出事以后，法律是保护你的唯一途径。

郑指梁《中小企业合伙人制度》课程节选

股东议事规则，指所有股东对涉及到公司战略方向选择、股东会表决、股东分工、进入、考核及退出等重大事项，形成的态度及共识，并由此而形成的一致行动。

有五大议事规则，分别是：

第一个议事规则：发展方向。

1、带头大哥；

股份最多，全职投入，独特资源，处事公正。

所谓的独特资源是指具有不可或缺的资源，比如股东能给公司带来业务，比如股东是技术大加。

2、决策机制；

当公司出现战略、业务发展方向上冲突时听谁的？是听第一大股东的，或是根据表决权来做决定？亦或是根据人头数做决策呢？

3、责任承担；

以后项目出现亏损或产生风险，责任承担大小的认定。

如果某些股东反对，第一大股东还是去做了，此时项目亏损了，作为第一大股东是把股份拿出一部分做对赌，还是赔偿现金给公司，或者是给那些投反对票的股东，这些都要事先都要约定清晰。

举例：

某公司主营土壤修复业务，有两个股东，持股比例分别为6：4，经过5年发展，公司赚了一些钱，张三股东想投房地产业务，李四股东互联网，方向不同该如何决策，是听张三的还是听李四的，是分家，还是两边押宝，各自组建团队？如果是你的话，如何解决？

其实，很多时候股东纠纷主要表现在公司未来发展方向的选择上。

4、利益选择；

对待投资人态度上，有些股东认为应该引入国有背景的投资人，因为大树下面好乘凉；有的股东想引进私人的PE基金，还有一些股东想引进第三方的投资机构。

一部分股东想把变现部分用于改善生活，而另一部分股东还是想把钱放在公司做大企业。

第二个议事规则：分工合作。

1、个人分工；

比如哪些股东负责采购，哪些股东负责销售，哪些股东负责研发。

有分工才能有压力，才能让股东有责任感，但产生的冲突了，听谁的？

2、拿多少工资；

有了分工就面临一个很现实的问题，就是股东是否在公司里领工资？

是全职股东领工资还是兼职股东也发工资？如果要发工资，发多少合适？ 

例如分工协议可以参考这样的内容：

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如果其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行。

如其余股东均不同意，公司执行董事仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但执行董事应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

第三个议事规则：治理结构。

1、公司章程；

章程一定要做个性化设计，要排除股东继承资格。

2、股东会上的议事规则；

比如提前多少天开会，由谁来召集及主持，股东是否按持股比例表决，是否有同股不同表决的设计，以及法定代表人如何产生及罢免。

3、董事会上的议事规则；

公司是否设立董事会，董事会席位如何分配，董事是否有任期制，在任期内是否可以罢免，董事长由谁当，不称职如何罢免，选举董事或监事是否采取累积投票制。

第四个议事规则：经营层面。

1、财务透明；

股东查看财务报表，是每季度、半年还是年度查看？ 

2、盈利分配；

盈利了是否分配红利？按什么游戏规则来分配？是否同股不同比例分红的约定。

3、亏损承担；

亏损是否同比例增资？不增资是否被稀释？

4、高管任免；

比如总经理、副总、财务负责人，如何产生，如何罢免？

异地开子公司，法定代表人由总经理来担任还是有老板来担任？对总经理是否有任期制？

5、对外担保；

股东是否可以公司名义或者个人名义对外担保？如果能对外担保，是股东会审批还是董事会审批？担保的流程如何去确定? 担保的金额如何规定？

第五个议事规则：股东考核。

1、不参与经营的股东；

这里指外部资本。

2、参与经营股东；

（A）股东有什么考核机制，不达标完不成指标，怎么办？因为他参与经营，是分红少一些，还是退出机制，超过目标又该怎么处理呢？ 

（B）关于预防股东躺在功劳簿上睡大觉的议事规则。

例如在分红上做文章，可以设置与资金股60%人力股40%。股东考核不达标，40%的人力股就没有了，例如你持股比例30%，本来你分30%，按这种游戏规则，只能分到18%。

考核机制要科学，所有股东要达成共识，但还是解决不了股权的问题，即使分红为0，但股份还在，你搞不了我。

第六个议事规则：股东退出。

1、股东正常退出；

比如股东离职、退休，该如何约定。

2、股东过错退出；

比如，个人损害公司得益时如何退出？主要涉及到退出触动条件、退出价格，退出时间约定等，是溢价退出，股份转让给谁？是第一大股东还是其他股东？

3、股东竞业限制；

特别对中小股东，例如可以约定不得从事与本公司相冲突的业务，假如出现了怎么处理？什么时候签订比较好？

在这里，为您准备了一系列的参考模板，比如协议各方可以相互保证，在合作期内不得自营和合作投资，被雇用，为他人经营等任何行为，与本公司有相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，损害目标公司的利益。

任意股东如违反上属约定，所获得的利益，无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将其持有的股权以1元的价格，转让给其余的股东。

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