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本文中，我们将从投资者的角度来分析各种不同情形下转增资（股）本的涉税情况。 一、留存收益转增资（股）本 留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累，包括盈余公积和未分配利润两类。用留存收益转增资（股）本可以分解为两个步骤，第一步为企业分配利润给投资者，第二步是投资者将分回的利润投资到企业。第二步投资行为不产生收入也不需要交税。而第一步，企业分配利润给投资者，根据不同的投资者类型有不同的纳税义务。
若投资者为中国大陆居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税，因此企业分配利润给投资者这一步无需缴纳企业所得税，而整个留存收益转增资（股）本的过程也就无需纳税。 若投资者为非居民企业，根据《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）和《国家税务总局关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号），境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税。境外投资者以分得的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积的，属于免税情况。因此，对于非居民企业投资者来说，整个留存收益转增资（股）本的过程亦无需纳税。
若投资者为自然人，从被投资企业取得分配的股息红利，需要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率，缴纳个人所得税。因此，对于自然人来说，用留存收益转增资（股）本需要缴纳20%的个人所得税。但是，若投资者为外籍个人，则可争取适用《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税的政策。 二、资本公积转增资（股）本 资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。资本公积转增资（股）本的过程，依然可以理解为企业将属于自己的权益分配给股东，再由股东对企业进行投资。其中，企业分配这个过程同样涉及企业所得税和个人所得税。
根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此若是股权（票）溢价形成的资本公积转增资本，无需缴纳企业所得税。 同时，有一些资本公积并不是股份公司股票溢价发行形成的，而是其他原因形成的，那这些资本公积转增需要交税吗？对于居民企业投资者来说，这一过程依然可以适用居民企业之间股息红利所得免税的政策，且可相应地增加该项长期股权投资的计税基础。对于非居民企业来说，就需要就股息、红利所得缴纳10%的预提所得税了。同时，若非居民企业所在国家或地区与中国大陆之间的税收协定规定了更加优惠的税率，则可就这部分收入享受协定待遇。
同样的，对于自然人股东来说，一般情况下，企业以资本公积转增资（股）本时，要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率，缴纳个人所得税。但是，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条中规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）对198号文件中的资本公积金作了进一步明确：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。因此，只有股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不征个人所得税，而其他的资本公积转增资（股）本需要缴纳个人所得税。同样的，非居民个人依然可以享受从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税的政策。另外，中小高新技术企业自然人股东符合《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）中关于中小高新技术企业条件（注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业）的，以资本公积转增资（股）本，若一次性缴税有困难的，可以在5年内分期缴纳，需要报主管税务机关备案。 在实际操作中，由于对于除股票溢价之外的资本公积转增资（股）本纳税的合理性存在很大的争议，很多企业并未就这部分资本公积转增资（股）本实际交税。争议的点很多，比如：资本公积的来源（除了捐赠，债务重组等），绝大部分并非企业自身取得，作为股息红利所得征税是否妥当？资本溢价是有限公司出资人作为出资实际投入公司的现金或者资产价值，高于按其出资比例所计算的公司资本额部分，若这部分转增资（股）本需要交税，则该投资人对自己的出资在并无所得的情况下交税，是否合理？在IPO的过程中，证监会在询问转增的个人所得税纳税情况时，一般并不会下结论，只会要求企业取得税务局的意见，或者有兜底的保证。因此，企业在实际处理时不要贸然下结论，应与税务机关多沟通，充分表达自己的述求，合规纳税以降低涉税风险。 来源沈璟 |
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