「富途安逸」是富途旗下的企业及机构服务子品牌，为企业提供贯穿上市前后的全流程服务，包括港股美股IPO分销服务、一站式ESOP期权管理解决方案、亲友股与国际配售、投资者关系（IR）与PR、大宗交易和股票减持/回购服务及机构开户与交易服务等六大核心服务。 上海联影医疗科技股份有限公司于今年8月22日正式登陆上交所科创板，为科创板年内最大IPO，目前市值已超千亿。联影医疗设立于2011年，提供全线自主研发的高性能医学影像诊断与治疗设备、生命科学仪器，以及覆盖基础研究-临床科研-医学转化全链条的创新解决方案。作为一个长期被外资品牌垄断的行业，公司为发现、保留和激励行业核心人才，在公司成立2年后，即推出了股权激励计划。公司于2013年12月29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法》，并于2016年12月29日审议通过了《虚拟股权管理办法》。虚拟股份为激励对象仅能按照其虚拟股份分红比例享有参与公司利润分配的权利，激励对象不具有股东资格，同时也不进行股份的工商登记。在虚拟股计划进行4年后，公司于2020年通过了员工持股计划。根据《员工持股计划管理办法》的规定，虚拟股计划转换为员工持股计划阶段，802名虚拟股持有人将其所持的全部6,000万份虚拟股份按照1:1的比例转换为员工持股计划份额。转换完成后，公司不存在尚未转换的虚拟股。公司起初共设置了6,000万份的虚拟股份，占初始公司注册资本的10%。后经过多轮融资稀释，截至虚拟股计划转换为员工持股计划前，发行人员工持股平台合计持有发行人总股本的8.56%（合计约6,206万股股份）。截至2021年12月31日上市申报前，员工持股计划的持有人共有830名，占2021年底员工总人数的15%。
根据2018年6月颁布的《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，“试点企业实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。”资产管理计划等证监会所接受的金融产品可作为员工持股计划的持股平台。2021年4月，公司代员工持股计划委托证券公司成立资管计划，对员工持股计划份额认购资金进行管理，该等资管计划完成基金业协会备案。通过成立证券公司联影医疗员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”），使得激励对象通过入伙发行人员工持股平台间接持有发行人股份，从而间接享有相应的权益。激励对象分别通过5个持股平台，持有上市主体联影医疗的股份。公司创始人作为员工持股平台的GP，保证了对公司的控制权，同时激励绑定了公司核心员工。
针对在上市日前累计授予的员工持股计划份额，于上市日起满1年后开始归属。针对持有员工持股计划份额数量低于2万份的激励对象，分2年匀速解锁；针对持有员工持股计划份额数量不低于2万份的激励对象，分4年匀速解锁。截至2021年12月31日，公司董事长、首席执行官获授的员工持股计划份额为180.74万份，对应公司股份比例为0.26%。公司总裁和首席财务官获授的员工持股计划份额分别为230万份和40万份，对应公司股份比例分别为0.33%和0.06%。公司董事、监事和高管以及核心技术人员合计获授的员工持股计划份额为3,251.30万份，占比54.19%。其他809名业务骨干人员合计获授2,748.70万份，占比45.81%，人均获授3.40万份员工持股计划份额。案例讨论：拟上市企业的非主流 股权激励方式，如何适应上市监管？ 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第十三条规定，首次发行需满足“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的基本条件，发行人股权清晰、控制权稳定是上市审核的要点。由于上市前非主流的股权激励方式（虚拟股、私募股权基金、信托计划、资管计划等）的特殊性，上市审核机构格外关注此类激励工具对股权清晰稳定、股权争议和纠纷的影响。联影医疗实施虚拟股计划、申报上市前进行历史虚拟股权的清理和转换、成立资管计划实施员工持股，其对于上市前长期激励持股架构的设定和对非规范激励工具的处理均获得监管部门的认可，并成功于今年8月上市。激励对象被授予虚拟股权，其并不享有真实的股权，而是仅按照约定的授予的虚拟股份的数量享有对应数量和比例股票的分红权，并未实际出资持有真实股权，不影响公司股权结构，激励对象不享有股东的表决权、决策权等权利。上市审核时，通常会就虚拟股权工具是否涉及股权代持、股权权属争议问题受到交易所的问询。理论上，被授予虚拟股权的激励对象不持有真实股份、不应享有股东表决权和决策权等权力；但实际实施过程当中，激励对象可能实质享有除现金收益以外的权利、甚至由于是相应授予股份的实际持有人，从而出现股权代持问题，股权权属不对等容易产生股权权属的争议和纠纷，从而导致股权难以确权和清晰的问题，须在上市前对该部分权益进行还原。实施虚拟股计划的拟上市公司通常需通过访谈、核查流水、签署协议等方式，确认激励对象不享有分红权以外的股东权利，股权权属清晰对等，不存在代持关系、股权权属争议和纠纷。此外，通常还需要在上市前将虚拟股权回购注销或将其转化为真实股权的方式进行激励。案例实践亮点：联影医疗在上市申报前1年，选择将虚拟股权按照1:1的比例转换为员工持股计划份额，令激励对象真实出资、真实持股，股权权属清晰；且通过虚股转实股使激励机制得以保留，转变为股权激励后进一步加强激励对象的长期收益与公司整体价值的绑定作用，提升激励效果。| 以“三类股东”搭建的员工持股计划能否通过上市审核？“三类股东”包括契约型私募基金、信托计划、资产管理计划，均可作为员工持股计划的间接持股平台，但至今应用仍鲜见。上市过程对“三类股东”的监管审核，大致经历了严格监管、破冰、转板上市监管放松、非转板上市监管适用4个阶段。① 严格监管、上市障碍：与股权清晰、稳定的上市审核要求存在冲突 “三类股东”主要在以下3个方面与股权清晰、稳定的上市审核要求存在冲突：▶ 代持还原障碍：“三类股东”是由委托人对受托人进行投资，受托人投资登记成为公司股东，从而委托人间接持有投资公司股份，委托人和受托人之间形成了典型的代持关系且该类代持关系难以还原。▶ “三类股东”的机制安排可能影响股权稳定：“三类股东”均存在赎回期、股权或收益权转让机制，若在上市审查期间触发，将导致被投企业出现股权变动和不稳定的问题。▶ “三类股东”利益输送问题、穿透核查难度大：金融产品投资人结构复杂，或存在层层嵌套，可能存在发行人及其利益相关者之间或间接持有金融产品权益，从而实现利益输送。复杂的投资人结构使得对该类金融产品的实际利益主体穿透核查难度大，难以有效披露。由于对“三类股东”存在较大的审核难点，过往监管部门虽未明文否定“三类股东”带上市的合法性，但实务中通常要求“三类股东”持有的拟上市公司股票需在申报前主动清理，“三类股东”无法通过上市审核。② 首出政策、存在窗口：虽有破冰，审核要求依然严格“三类股东”多存在于新三板挂牌企业，政策允许新三板挂牌公司引入“三类股东”进行融资，许多挂牌公司纷纷应用，在上市前形成了拥有“三类股东”持股的股权结构，在转板过程中经常遇到“三类股东”审核问题。2018年1月12日证监会召开新闻发布会，明确了上市申报时存在“三类股东”的监管要求，首次明确允许转板公司带“三类股东”上市。但为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；且对“三类股东”身份和高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体提出了更高要求。③ 转板上市、放松监管：核查披露要求明确且有所放松2019年3月证监会发布《首发业务若干问题解答》首次明文规定新三板挂牌期间形成的“三类股东”的核查披露要求。2020年6月修订版中详细规定了中介机构和发行人应从多个方面核查披露“三类股东”相关信息。相较2018年证监会新闻发布会提出的要求，《首发业务若干问题解答》增加金融监管的程序性要求，放松了信息披露的要求，不再要求穿透式披露。但针对非转板上市公司的“三类股东”核查披露仍未有明文规定。④ 开始适用非转板审核：相关保荐尽调不局限于新三板拟转板上市公司2021年11月19日，证监会发布《保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿）》，对“三类股东”的审核要求如下：“若发行人存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等'三类股东’的，核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于'三类股东’；核查'三类股东’产生的原因，是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否也已依法注册登记。核查是否对'三类股东’的股份锁定和减持做出合理安排，是否符合现行锁定期和减持规则要求。”“三类股东”问题核查对象并不局限于新三板拟转板上市公司，非转板公司上市过程中同样需要核查带“三类股东”上市的合法性与合理性，核查披露要求与新三板转板公司相同，非转板公司带“三类股东”上市实质上也已被明确允许。案例实践亮点：上市前员工持股计划可引入契约型基金、信托计划、资管计划作为间接持股平台，且在上市申报前可不再进行清理，但需明确“三类股东”的适格性。持有发行人股份的“三类股东”需履行审批、备案或报告程序，其管理人需依法注册登记，纳入国家金融监管部门有效监管，且在股东人数认定上无需穿透。具体来看，持有发行人股份的契约型基金、资管计划需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，信托计划需根据《信托登记管理办法》办理登记，且该类股东无需穿透，计为1人。联影医疗的员工持股计划在2021年4月，上市审核提交前成立资管计划对员工持股计划份额认购资金进行管理，该等资管计划于2021年5月26日完成中国证券投资基金业协会备案，并取得了资产管理计划备案证明，满足资管计划带上市的适格性要求，联影医疗成功得以保留资管计划并上市。
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