 2020年11月21日，四川路桥建设集团股份有限公司发布公告称，其全资子公司拟以有限合伙人身份认购广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业的出资份额人民币2.74亿元，本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的，而是为了以融资+工程总承包模式取得广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）NO2标段的工程总承包。 在BT模式被命令禁止后，“融资+EPC”模式开始从债权融资转为股权融资，以“投资人+EPC”、“基金认购+EPC”等新型投资模式不断发展壮大。上述四川路桥中标项目为典型的“基金认购+EPC”模式的实践案例，本文就广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）项目融资+工程总承包模式进行分析，探索“基金认购+EPC”的应用细节。  01 项目概况 天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）位于广西河池市南丹县、天峨县，起于黔桂省界南丹县月里镇云阳关附近，顺接贵州的乌当经平塘至天峨高速公路。项目主线长59.1545km，设计速度为100Km/h，路基宽为33.5米。建设（招标）模式为采用融资+工程总承包建设模式。 广西高速公路投资有限公司作为招标人，于2020年7月22日发布公开招标公告，招标项目共分为4个标段（即N01、N02、N03、N04标段），招标公告中明确要求投标人需认购相应私募基金的份额，以获取工程总承包。 最终，项目四个标段分别由贵州省公路工程集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、保利长大工程有限公司、中交第二航务工程局有限公司四家公司摘牌。  02 私募基金情况 广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2020年7月15日（发布招标公告前成立），基金规模23.655亿元，存续期限不超过30年。截止2020年11月20日，私募基金已完成工商注册登记手续，尚未在中国证券投资基金协会完成备案。 备注：根据相关规定，私募基金管理人登记完成后，方可开展募集行为，合伙型基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商登记确权，均完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户的，才能办理备案。 03 专利法维权 各中标企业与广西交通发展投资基金管理有限公司（基金管理人GP）、广西交投交通建设投资基金合伙企业共同签订了《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资额、出资比例、出资方式如下表所示：  合伙协议约定事项如下： 1、合伙人出资期限及进度 除广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）以外的有限合伙人，第一期出资于施工总承包合同签订之日起一个月内完成，实缴出资额为基金认缴额的40%；第二期出资为施工总承包合同签订之日后12个月内，实缴出资额为基金认缴额的30%；第三期出资为施工总承包合同签订之日后18个月内，实缴出资额为基金认缴额的30%。广西交投交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）根据项目实际需求进行实缴。 2、普通合伙人的主要权利义务 ① 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人； ② 本着诚实信用原则订立并自觉全面履行本协议； ③ 按照本协议的约定按期足额缴纳出资； ④ 对合伙企业财产不足以清偿的到期合伙企业债务对外承担连带清偿责任； ⑤ 按照本协议的约定及时、全面地进行信息披露； ⑥ 不得从事其他损害合伙企业合法权益的活动； ⑦ 保守合伙企业经营、财务等方面的商业秘密； ⑧ 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 3、有限合伙人的主要权利义务 ① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 ② 本着诚实信用原则订立并自觉全面履行本协议； ③ 按照本协议的约定按期足额缴纳出资，在收到认缴基金份额《缴付通知书》后，应按《缴付通知书》上约定的时间将出资款缴付至指定账户； ④ 不得从事其他损害合伙企业合法权益的营业或活动，从事前述营业或活动的，收入所得归合伙企业所有，给合伙企业造成损害的，应依法承担赔偿责任； ⑤ 保守合伙企业经营、财务、投资、合伙事务等方面的商业秘密； ⑥ 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 4、管理费 合伙企业每年按实际管理资金规模的0.2%/年对基金管理费进行确认，于基金所投资项目退出时一并基金管理人支付基金管理费。 5、收益分配和亏损分担的约定 ①合伙企业向各投资人进行分配之前，应当首先缴清当期应缴纳的税款及当期发生的各项费用。 ②合伙企业因本期所投资项目产生的收入（按每笔出资对项目的投资情况确定投资收益）、临时投资收益产生的可分配现金，计提各项税费后，然后将剩余收益按出资比例分配给有限合伙人和普通合伙人。收益分配日指每年12月25日；如遇节假日，则顺延至最近一个工作日。 ③有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资比例分配或承担。 ④对合伙人的收益分配及合伙份额退出都只能采取现金形式分配。 6、投资领域、投资方式 ①投资领域：本合伙企业专项投资于平塘至天峨高速公路项目。 ②投资方式：以股权形式投资到项目，合伙企业遵守私募股权投资相关规定。 04 基金份额转让约定 为了保障各合伙企业在私募基金投资期限届满后顺利退出，中标企业与广西交通投资集团有限公司同步签署了《广西交投捌期交通建设投资基金基金份额转让协议》，主要内容如下： 1、 基金份额锁定期 基金份额锁定期为自施工总承包合同签订之日起至项目建成交工之日后6个月，在锁 定期内，合伙企业不得转让广西交投捌期交通建设投资基金份额。 2、 基金份额转让 基金份额进出锁定后，在项目达到合伙协议约定的“业绩条件”后，则广西交投有权按照“约定转让价格”，购买合伙企业持有广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。 合伙协议约定，转让价格为以下价格的较低者： ①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×各合伙企业所持有基金份额比例。 ② 评估基准日（Y日）基金账面净资产×合伙企业持有基金份额比例。各合伙企业持有基金份额比例=各合伙企业持有基金份额/广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。 Y日=项目建成交工之日+180日，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。
|
|
|
