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从家族办公室的失败案例来看，股权传承是一个敏感和复杂的问题，提前规划股权传承对于保护家族利益、维护公司稳定、避免纠纷等方面都具有重要意义，在这之中，公司章程的设计其实至关重要，却往往最容易为家族领导人所忽视。 
我们都知道，有限公司兼具有人合性和资合性，股东之间的人身信赖与合作关系对于公司的存续和发展具有至关重要的影响。因此，股权的继承并不仅限于财产权的范畴，更包括身份性的特点，不能单纯地以对待一般继承的方式来处理。 公司章程是公司内部的重要法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、股权归属以及股东权益等事项，在股权传承层面，公司章程同样不容忽视，甚至通过公司章程，可以对股权的继承予以限制，其法律依据来源于： 《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 
透彻理解公司章程的法律地位 公司章程的规定在股权传承中可能会存在如下几个方面的影响：事实上，自然人股东死亡后，只要公司章程没有特别约定，合法继承人就当然可以继承股东资格，其他股东无权对抗该资格或主张优先购买权。然而，若公司章程中规定了股东的继承程序和条件，则需要遵循公司章程的相关规定。在启东市建都房地产开发有限公司与周艳股东资格确认纠纷案（2018）最高法民终88号案件中，案涉公司一股东在离世前订立遗嘱，遗嘱约定公司的全部42%股权由女儿继承（股权估值约3.25亿人民币），与以上股权相对应的股东权利均由女儿享有并承受。然而，该公司在章程中却有约定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。该股东在世时对此均签字确认。基于该规定，继承人在继承父亲的股东资格时被公司拒绝，不得已之下，只能诉至法院。最高法的判决认为，公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。同时，法院在文义解释的基础上，也综合考虑了章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析探求公司的内心真意。很可惜的是，案件中这位继承人能获得的财产收益为公司的回购股权款项，包含原出资额2100万元及“股东本人持股额每年20%回报”，远远低于公司的股权估值，同时，还付出了大额的诉讼费和律师费。02、章程中约定回购死亡股东的股权或其他股东享有优先购买权在公司中的某一股东去世后，其他股东是否对去世股东所持有的股权享有优先购买权呢？根据《公司法司法解释（四）》第十六条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。譬如，在自然人股东死亡前，经股东会决议在章程中约定，对死亡的股东由公司回购其股权或者其他股东优先购买其股权，不允许继承，那么继承人就没有权利继承股权，只能获得公司回购或者其他股东购买的股权转让款。当死亡股东有多位继承人时，如无特别约定，数位继承人基于平等的继承权利可能同时具备继承公司的股东资格。但随着股东人数的增加，会对公司的决策效率、管理稳定性、经营成本等产生影响，陷入公司僵局。有些公司在章程中加以限制，要求有数位继承人的，须共同指定一人继承股东资格。同时，章程还可以规定股权继承人须具有完全的民事责任能力及行为能力，其年龄、智力、状态必须具备基本的对公司经营决策和管理监督的能力，否则便不能继承股东资格。对于不符合公司股东条件的继承人，章程可以约定由公司回购或由其他股东受让股权，由继承人取得公司股权的相应财产对价，以此保护公司的持续稳定发展。
在法律层面，公司治理结构与公司股权是两个相对独立又相互联系的概念，公司的大股东可并不担任公司经营管理层面的相关负责人。如在2016年6月Facebook公司对章程予以调整，只有扎克伯格继续留在Facebook担任CEO，才能保持对公司的大多数投票权，同时，不能将自己的控制权交给后代。这样的限制能够有效避免实际控制人离任或离世后，继任者与公司原实控人或股权继承人的经营理念不合而产生的经营风险。公司章程对于公司的股权继承有极大的自治自由，各地方法院在类似案件中亦有类似的裁判思路。大家都知道，公司章程需要进行备案，那么没有备案的是否有效呢？在韩招娣、程琳、程晓娟、程晓瑜诉被告洛阳富地辉煌置业有限公司法定继承纠纷（2014）洛开民初字第313号案件中，法院认为股东会关于股权转让及修改公司章程决议中明确，股东去世后继承人不得继承其股份，该股东会的决议内容、表决方式、表决比例均不违反国家法律、行政法规，其决议内容应属有效，公司章程虽未备案，但备案并非生效要件，故股东的权利义务应当依此决议内容而定。除此之外，最高院在其他案件中亦有裁判观点认为，公司章程是股东在协商一致的基础上所签订的法律文件，具有合同的某些属性，参照合同生效的相关规定，经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。在实践中更多的情况是，章程中并未有特殊约定，若在某个股东去世后，其他股东意识到继承人的加入将极大影响公司的经营和稳定，能否紧急修改公司章程对继承事宜进行限制呢？一方面，根据《民法典》第一千一百二十一条，继承从被继承人死亡时开始。股权继承人在被继承人死亡时即继承了股东资格，应当适用继承发生时有效的公司章程，若当时有效的公司章程并未对股权继承进行任何限制，那么继承人仍可以继承公司股东资格；另一方面，根据最高院关于公司案件审判指导的观点，在股东死亡后公司做出修改章程的决议时，已死亡的自然人股东已没有机会表达意见，在公司没有充足理由的情况下，对这种突击式修改公司章程的决议不宜认定，主要理由是并未平等对待所有股东。
前车之鉴，做足这三招预防风险 
股权传承不仅仅涉及当前一代的利益，还涉及家族财富的长期规划和跨代传承。提前规划可以帮助家族制定长期的财富传承策略，确保家族财富的可持续发展和家族价值的传承。 公司在股权继承方面，第一，需要订立遗嘱，妥善安排财产，实现家族财富的顺利传承，否则可能会产生继承纠纷和争议，如游族网络前实控人林奇遭人投毒意外离世，其持有的上市公司股份继承一事，因“非婚生子”的出现变得格外复杂。如果自然人股东在生前做好安排，也可避免继承人之间因争夺遗产而陷入争吵和诉累。 第二，对于具有传承需求的股东而言，可以考虑制定明确的公司章程规定、设立股权家族信托或进行家族内部协商和规划，以确保公司控制权的稳定传承和有效管理，防止股权因多人继承而过于分散。家族企业在起草公司章程时，应当考虑到继承人的情况，确保章程的规定合理，符合家族的整体利益，避免给家族企业内部带来不稳定因素和风险。同时，定期审查和更新公司章程，以适应家族企业的变化和发展。 第三，股权家族信托也为股权传承提供了一种解决方案，在家族信托架构下规划好股权传承计划、股权管理和控制计划等，不仅能够让企业家对于家族企业的股权和决策管理大权做到“收放自如”，也能够在发生意外时实现公司的平稳过渡；同时，面对较为复杂的家族关系，通过量身定制，可提前为家族各个成员制定权益保障方案。 第四，对于公司中的其他股东而言，为了公司的可持续发展，有限公司可以在公司章程中约定自然人股东死亡后其合法继承人不得继承股东资格，其股权由其他股东按照出资比例以合理价格受让或者由公司回购，合法继承人取得股权折价款。 结语 在当今不断变化的商业环境中，股权传承对于家族企业的可持续发展至关重要。企业家们务必要通过综合运用遗嘱、股权信托、公司章程各类法律手段，综合考虑公司发展、继承人接班能力、接班意愿等因素，把握家族传承安排的时间窗口，避免给家族、公司经营带来一系列不良后果。 （作者单位：兴业银行私行部家族办公室）
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