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混改风云公众号第1445篇原创文章 作者|知本咨询国企改革数据中心 郝慧慧 责编|亿亿 编辑|阿苓 大家都知道，中国特色现代企业制度之公司治理，起源于西方现代公司，根植于中国特点的国企环境中，形成了中国特色的公司治理结构和机制。 而关注知本咨询混改风云公众号的朋友们，想必会发现，一直以来，我们的专家老师们，对公司治理结构的理论、方法和实践研究，多数聚焦在中国国有企业当中。 今天，我们就将目光转向国外，以英国为例，给大家就国外国有企业公司治理模式进行剖析，从中比较差异性，以期找到一些可借鉴的地方，为您的公司完善法人治理结构提供一点帮助。 01 改革历程及当前结构英国国有经济在国民经济中的比重一直不高，尤其是20世级80年代英国政府推行的私有化改革，致使英国航宇公司、英国石油公司（BP）等一批知名国企被出售。 而据了解，到了1990年底，英国国企大多已经实现了私有化，当然，除了少数掌握国家战略资源的国企外。 从对GDP的贡献看，英国国有企业产值规模在1979年占GDP的比重为5.6%，而到了2017年年底，占比仅为0.47%，目前更是稳定在0.5%左右。
图 英国国有企业产值占GDP的比重变化 数据来源：国有经济智库 那么，英国政府为什么要对国有经济进行私有化改革呢？ 主要是撒切尔夫人认为，私有化可以提升国有企业的效率和竞争力；消减政府对经济的干预；以及促进国有经济在资本市场的发展，进而增加政府的收入等。 这与我国实施国企改革的目的有相似之处，即致力于提供国有经济的效率和竞争力、促进企业与市场的融合等。 02 英国企业法人治理结构模式要理解英国国有企业公司治理结构的主体构成，首先，需要对英国政府对国有企业的管理机构及运营方式有一定了解。其次，才能更好的理解，其公司治理结构的构成及机制。 1.设置独立管理机构，并市场化运营国企 随着私有化改革，英国政府对为数不多的国有经济的管理，从部门设置到方式也进行了一些调整。 一方面，独立设置了国有经济的管理机构，大家各司其职。英国议会是法律授予的执行国有企业监督管理职能的最高机构和监管方，其通过委托授权政府组成机构及所属部门分条块对国有企业运营管理进行监督。
另一方面，通过市场化的方式运营管理国有企业。 英国政府一般不直接经营管理国有企业，多数是委托职业经理人专司管理。 职业经理人则是根据国有企业的功能定位及相应绩效考核要求，按照目标导向经营管理公司。 具体而言，英国政府部门通过议会授权所隶属的国有企业经营管理活动的宏观指导监督，包括高级管理人员的任免、生产经营、财务监督、产品定价等。 同时，政府也会通过制定免税等制度措施补贴国有企业提供公共活动的成本支出。 2.治理主体一般由“两会一层”构成 研究公司治理结构，核心是两部分，结构和机制。
图 研究公司治理的两大核心 （1）治理主体构成 英国国有企业的治理主体一般包括股东会、董事会和高级管理层等“两会一层”的结构。 董事会下也会设置专门委员会，包括独立审计委员会、薪酬委员会、风险管理委员会、提名委员会、社会责任委员会和财务委员会等等。各治理主体的职责与我国公司治理各主体基本一样，当然，从其名，也能知其意，在此就不多做赘述了。 董事会是公司治理的核心环节，一般而言，英国国企的董事会构成包括执行董事和非执行董事，且非执行董事占多数。那么，董事会如何高效履职呢？这也是大家比较关心的问题。 英国国有企业董事会的职责包括定战略、防风险、以及董事选聘等。其中： 在定战略方面，召开固定频率的会议，以及是否参加等都是重点。品牌上，每年至少一次专题讨论，参与人员范围包括董事会及其专门委员会、经理层，全程做记录，后期由董事会监管战略的执行情况。 在防风险方面，除董事会风险委员会要负责外，董事会成员也要负责，并将其融入战略，实施监控，并配备问责机制。 在董事选聘方面，没有硬性要求，但软性条件是有一些的，比如更倾向于招聘具有律师或会计等不同非专业背景的人担任董事。 以期这些董事能从更宏观的角度发现公司问题并提出建议。另外，对于高管的选聘，董事一般负责CEO和CFO，其他高层管理者则会授权CEO招聘。 对董事职责有了一定了解后，我们看其如何实现高质量履职？ 一是实施考核，针对董事的履职情况，每年会进行一次内部年审，每三年则会由聘请的外部机构再进行评估。 二是到期后的聘用问题，一般会经过综合评估后，再决定是否续聘。 最后，关于董事长与CEO（总经理）合设或分设的问题，也是大家比较关心的。 在英国企业中，绝大多数是分设的，一般而言，董事长为非执行董事，要确保董事会的正常运作，CEO则为执行董事，负责公司的日常经营管理。 （2）治理主体机制 整体而言，英国公司治理模式是以外部市场监督为主的股东治理模式，股权分散、流动性强，所以制度设计主要包括两部分： 第一：内部机制。 是关于董事会建设的，需要制定一套规则，来协调董事会各类型成员，以及专门委员会的权责、利益关系，并激励和约束经营者的机制。 第二：外部机制。 外部机制主要是指源于市场约束的外部治理机制，如依靠法律制度和中介机构的社会约束机制，这也是英国公司治理机制中的重要组成部分，通过社会舆论、法律法规的规则等外部市场来约束。 不难发现，英国公司治理机制的重中之重是外部控制机制。 3.英国国企UKGI治理管控分析 UK Government Investments（以下简称“UKGI”）是英国财政部的全资公司，也是政府在公司治理和融资方面的卓越中心。 其关键使命是支持英国政府各部门最有效地发挥其作为市场交易机构的股东作用，目前管理着 16个此类政府机构组成的投资组合。 UKGI的董事会成员共计9个，其中非执行董事有6个，1个首席执行官，1个高级独立董事，1个非执行主席；在非执行董事中，有1位来自商业、能源和工业战略部（BEIS）常任秘书，1位来自英国财政部第二常务秘书，显然是由股东财政部指派。
图 UKGI的董事会成员构成 资料来源：UKGI官网 UKGI的高级管理层包括首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO），负责UKGI的日常运营。
资料来源：UKGI官网
图 UKGI的委员会构成 资料来源：UKGI官网 03 对我国国企公司治理的启发首先一点，没有一种统一的公司治理是放之四海而皆准的，英国企业公司治理结构体系的形成是由其政策、经济等环境，多方作用下形成的。而我国，也有自己的政策经济文化体系，所以建立适合自己国家发展环境的治理结构机制才是最好的。 其次，在建设董事会方面，要增强董事会的权威性和独立性，要明晰董事会的职责，要对董事会的履职加强管理，包括考核、责任追究等。 最后，董事长和CEO或者总经理，合设、分设的问题，按照英国国企的经验，分设可以使彼此权责更加清晰，责任更加明晰。 以上，便是英国国企的发展历程、现状，公司治理结构的特点、模式，以及对我国国企完善公司治理的启示。接下来，笔者也将会持续关注其他国家国企公司治理的特点、模式，希望大家多多关注。
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