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泛谈“跨境资金池”

 文俊企鹅 2023-07-10 发布于江苏

根据监管部门分类,我国现有的跨境资金池可分为人民银行定义的 “跨境双向人民币资金池”版本、国家外汇管理局定义的 “跨境资金集中运营业务”版本、 以及人民银行和国家外汇管理局共同提出的 “跨国公司本外币一体化资金池业务试点”版本。

一、人民银行“跨境双向人民币资金池”

2015 年 9 月,人民银行下发的《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》中规定:跨境双向人民币资金池业务,是指跨国企业集团根据自身经营和管理需要,在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务,属于企业集团内部的经营性融资活动。原则上是由资金池主办银行向所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构备案。

在这种模式下,一是境内成员之间资金自由划转,不用委托贷款模式。二是资金池净流入流出额度不占用成员企业自身外债或境外放款额度。三是主办企业通过跨境双向人民币资金池人民币专用账户向境内外成员企业调出资金的期限不得超过1年。四是跨境双向人民币资金池人民币专用账户只能用于集中运营资本项下资金(经常项下跨境人民币业务通过企业一般人民币结算账户进行)。

跨国企业集团需指定一家成员企业作为跨境双向人民币资金池的主办企业,通常可指定境内成员企业或财务公司作为主办企业;跨国公司集团母公司在境外的,也可选择境外成员企业作为主办企业。

境内主办企业应开立人民币专用存款账户,专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。

境外主办企业应开立境外机构人民币结算账户,专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。

二、外汇管理局“跨境资金集中运营业务”

2019年,外管局颁布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》,促进贸易投资便利化。

《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》定义的“跨境资金集中运营业务”,是指由主办企业向属地外汇分局申请开办跨国公司资金池,集中运营管理境内外资金,办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。

在这种模式下,一是本外币一体化管理,企业可以利用资金池主账户集中运营管理本外币资金。二是不同性质资金集中管理,国内资金主账户中既可以有资本项目性质资金,也可以有经常项目性质资金。三是境内成员企业的外债额度和境外放款额度交由主办企业统一调配使用后,办理一次性登记,由企业自主选择资金币种、使用期限、境外资金方。

集团可以根据经营需要选择一家境外成员企业开立 NRA 账户,为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金,开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。国内资金主账户币种不设限制,多币种(含人民币)账户,开户数量不限。

三、“本外币一体化资金池试点”模式

2021年3月,中国人民银行、国家外汇管理局在北京、 深圳开展首批跨国公司本外币一体化资金池业务试点。本外币一体化资金池试点通过整合人民币资金池和外币资金池的业务流程,减少手工操作环节,极大提升了跨境资金流动的效率。

通过“本外币一体化资金池试点”,跨国公司在适度调整外债和境外放款额度的同时,还实现了企业在一定额度内的意愿购汇,为跨国集团管理其成员企业的跨境资金提供便利,显著降低汇兑成本,有效管理汇兑风险。

在该模式下,一是统一本外币政策。在准入标准、账户体系、监管机构及管理要求等方面,整合统一了现有各类本外币资金池政策,实现了跨国公司集团内跨境本外币资金一体化管理。二是实行双向宏观审慎管理。适度调整外债和境外放款额度,在稳慎经营理念基础上提升跨境投融资的自主性和资金利用效率。三是进一步便利资金划转和使用。主办企业国内资金账户结汇资金可直接进入人民币国内的资金账户,国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务。四是实现一定额度内意愿购汇。购汇所得外汇资金可存入国内资金主账户,用于对外支付。

主办企业可在国家外汇管理局规定的一定额度内意愿购汇后对外支付,其国内主账户上资金使用遵循负面清单即可,无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。本外币一体化资金池的业务流程本质上是通过设立多币种(含人民币)的国内资金主账户,使人民币资金 “入外币池”,从而实现本外币一体化管理,资金池中的人民币和外币统一纳入外汇局统一监管,而不再是人民币资金池由人民银行监管、外币资金池由外汇局监管的双轨制管理,满足了跨国企业多币种跨境流通便利的需求,从而降低跨国企业合规成本和融资成本。

2022年1月,国家外汇管理局发布消息称,经国务院批准,国家外汇管理局开展跨国公司本外币一体化资金池试点,四个试点区分别为中国(上海) 自由贸易试验区临港新片区、中国(广东) 自由贸易试验区广州南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区。截至2022年3月末,北京、深圳10家试点跨国公司办理跨境资金集中运营业务金额合计近500亿美元,节约财务成本约9000万元人民币。

2022年7月22日,中国人民银行发布新政,宣布在上海、广东、 陕西、北京、浙江、深圳、青岛、宁波等地开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点,进一步优化管理政策,便利跨国公司企业跨境资金统筹使用。第二批试点的政策主要包含了五个方面的内容:

一是适度提高了外债、境外放款额度;

二是允许主办企业结汇资金直接进入人民币国内资金主账户;

三是给予企业一定自主购汇额度,允许企业在额度内提前购汇,购汇所得外币资金可进入国内资金主账户;

四是取消支付命令函,在合规前提下,允许主办企业国内资金主账户资金按用途直接下拨至成员企业自有账户办理;

五是允许主办企业通过国内资金主账户办理境外成员企业与境外主体间本外币集中收付业务,该业务占用主办企业经备案的外债集中额度。

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