企业财务丨未实缴（0元出资）股权账务处理汇总

在认缴制下，若投资方尚未实缴出资，实务对于其会计处理一直有不同的意见。本文汇总各种情况下未缴出资取得股权的账务处理情况，供参考。

一、0元出资设立子公司取得股权

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初始设立时取得股权

2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，对于该问题给出了较为明确的处理意见。

法规：

《监管指引》的相关说明，“在认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》（现《民法典》，下同）等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。”

根据上述规定，初始确认时的2种账务处理情形：

1.1     初始确认时，对未实缴出资股权进行账务处理，并确认相应的进入负债

1.2     初始确认时，对未实缴出资股权不进行账务处理，仅进行备查

• 初始确认时，对未实缴出资股权进行账务处理，并确认相应的进入负债

分录如下：

借：长期股权投资（或其他权益工具等金融资产）

贷：其他应付款（或长期应付款等金融负债）

进行上述会计处理的前提条件须同时满足：

①投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定了出资时间；

②投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定了出资金额；

③出资方按认缴比例享有股东权益。

上述的股东权益主要体现在三个方面：

①投票表决权：通常用来判断是否能够控制被投资方或者对被投资方形成重大影响；

②按认缴出资比例享有的分红权：分红权是投资方的财产享有权利，也是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素；

③剩余财产分配权：剩余财产分配权与分红权一样，也是投资方的财产权利，同样是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素。

实务中，上述三项股东权益均有明确约定，作为相应的资产和金融负债的判断依据，若其中某一项未在投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定，均不应进行账务处理。具体：

①若投资合同（协议）或被投资方的公司章程中约定了投资方可以按照认缴出资比例行使表决权，但未约定（或约定不明确）可以按照认缴出资比例享有分红权和剩余财产分配权，则只能将该事项作为一项待执行合同来处理，从《合同法》的角度看属于一项未来的出资承诺，不应确认相应的资产和金融负债。

②若投资合同（协议）或被投资方的公司章程中没有关于分红的具体约定，则根据《公司法》的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，未出资事项属于未来的出资承诺，不应确认相应的资产和金融负债。

法规：

《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

• 初始确认时，对未实缴出资股权不进行账务处理

投资合同（协议）或被投资方的公司章程未明确约定出资时间和金额，该出资仅为一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，仅做备查即可。

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子公司未分配利润转增资本，母公司账务处理

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，子公司以未分配利润转增资本时，也分两种情形：

①在不存在等值的现金选择权的情况下，子公司以未分配利润转增资本，与资本公积转增资本的实质一致，仅为子公司自身权益结构的重分类，母公司不应在个别财务报表中确认相关的投资收益。

②在子公司以未分配利润转增资本且提供现金选择权情况下，子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为，子公司先向母公司分配现金股利，然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进行增资。

母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。分录如下：

借：长期股权投资

贷：投资收益

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未实缴出资分红权收益

根据《公司法》第三十四条规定，如果投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定了按照实缴出资比例（或其他确定的比例）分红，分红比例按照约定确定；如果投资合同（协议）或被投资方的公司章程未约定，或未明确约定按认缴出资比例（或其他确定的比例）分红，则分红比例按照实际出资比例确定。

此时，投资方按照上述规则计算的分红金额确认投资收益。

二、联营/合营企业后续处理

对于权益法核算的联营/合营企业，如果被投资方股东的认缴出资比例和实缴出资比例一致，权益比例无论是按照认缴出资比例还是按照实缴出资比例确定都是相同的。

在实务工作中，经常会出现公司参股设立联营公司但不实缴出资的情况，或者是实缴出资比例与认缴出资比例不一致的情况。

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未实缴出资账面盈利

如果认缴比例与实缴比例不一致，则比照《公司法》第三十四条规定确认分红比例的规则计算投资收益，股东对产生的投资收益确认一般没有太大争议。

但在实务中，存在被投资企业经营前几年有盈有亏的情形，如果盈利时按照实缴比例计算收益，亏损时按照认缴比例计算亏损承担金额，则可能导致虚计收益的情形，故实务中也有公司根据会计的谨慎性原则，在投资协议未约定收益分配机制的情况下，采用认缴出资比例和实缴出资比例孰低原则确认投资方的投资收益。

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未实缴出资账面亏损处理

对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，根据《会计部2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》的解释：

根据股东间合同协议约定，未实缴出资前即享有分红权等公司权益或承担损失的，应确认与相关分红权或承担损失相关的资产或负债；如果股东之间未做出约定，根据《公司法》，公司在实缴出资前并不享有股东权益，不应确认相关资产或负债。对于亏损部分，无论合同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应确认负债。

《监管规则适用指引——会计类第1号》第四条：“根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。

即：无论合同是否约定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应当在联营企业产生亏损的年度确认负债。

上述规定依然有两个实操问题未解决：①第一年，被投资企业亏损，投资方确认负债；第二年，被投资企业盈利，投资方若根据实缴比例计算不应确认收益，是否也不应对已确认负债进行冲减，此时可能导致被投企业累计盈利的状态下，投资方账面依然确认了负债；②联营企业产生的亏损额度按持股比例计算已超过实际应出资金额部分负债是否也需要确认？

法规：

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东，以其认缴的股份为限对公司承担责任。”

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十四条明确规定了分红的原则，但对亏损的承担，是按实缴比例还是按认缴比例进行没有明确规定。但按《公司法》第三条的规定，投资方应以认缴的出资额为限对被投资方承担责任，按照 《企业会计准则第13号--或有事项》中关于预计负债的确认条件，分两种情形进行探讨：

①被投资方的持续经营并无问题，预计未来会实现盈利

此时对于《或有事项》第四条，确认预计负债的第（二）项“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件不满足，此时若有确切证据，证明被投资企业下一年度的经营状况将有明显好转，可实现扭亏为盈的状态（如已有大额订单还未确认收入等情形），此时是否可根据实际情况不确认当年度的亏损义务。

②被投资方存在持续经营问题

如果被投资方存在持续经营问题，或预计未来将持续亏损，投资方未实缴出资，其对被投企业的长期股权投资账面金额为0。

按照实际亏损额计算确认的预计负债金额可能大于应实缴的出资金额，而根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条规定，出资方以认缴额为限对被投资企业承担责任，若各方未约定其他义务，则是否应以应出资额为限计算确认预计负债？

三、0元受让取得股权

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0元受让控股股东等关联方的股权

对于无偿受让控股股东等关联方的股权，可以理解为关联方之间无偿赠送非货币资产，比照控股合同中对长期股权投资的处理，即：控股合并中，根据被受让企业的账面价值与持股比例确认受让股权的价值，受让股权价值与付出成本（0元，假设不考虑相关税费）的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。

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0元受让非关联方的股权

非管理费的无偿转让，属于无偿赠送非货币资产，可按照同类市场价格等各种方式确定一个合理的公允价值，如果实在无法确定公允价值的，可以按照名义金额1元入账，然后备查登记，并在报表附注中进行说明。

即：0元受让取得的非关联方转让的股权，在进行账务处理时，按照被投资单位的公允价值*持股比例计算资产价值，同时确认营业外收入。

若无法取得被投资单位的公允价值，可按账面价值确认入账价值，若账面价值为0元或低于0元，亦可按照名义金额1元入账，然后备查登记，并在报表附注中进行说明。

 

以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。