【处罚案例分析】为了满足科创板IPO基本门槛，研发费用胡乱拼凑，离职保代未能幸免处罚！

一、对发行人研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位

报告期内，发行人最近三年累计研发投入4,863.82 万元，占最近三年累计营业收入比例为5.71%。

【关于科创板IPO科创属性这两年的发展路径，可以清晰看出来，原本是没有任何定量的标准，只是画了一个很大的行业范围，剩下的就靠中介机构自主论证是否满足科创板IPO要求。结果，当然可想而知。乱，不是一般的乱。后来，证监会看不下去了，就出台了科创属性的暂行指引，上交所自然也制订了更加明确的规定，主要就是制订了三大定量的标准，尽管中间有小的修修补补，不过基本上沿用至今。

而在科创属性的四大标准中，最敏感的最重要的也是排名第一位的就是：研发投入最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上。当然，这是一个最基本的底限。现在不是讲不能压线申报吗？这个问题就可以看的更加直接：科创板本身就最看重企业的研发能力，那么对于发行人，要不是研发投入的绝对金额足够大，比如超过1亿元，这样比例可以在5%以上摩擦；如果绝对金额不是很大，那么就要比5%的红线比例要尽量多出来更多的“安全垫”，比如至少10%。如果就跟本案例一样，绝对金额和占营业收入的比例都是在这个红线门槛之上，那可能不止IPO没法顺利通过，甚至还有被处罚的风险。

讲真，关于研发费用核算的内控问题，谁敢说毫无破绽，经得起任何目的的核查？】

IPO现场督导主要发现的问题：

【一个灵魂追问：如果就是因为看你有毛病才启动现场督导，你觉得督导完会觉得你没有毛病吗？】

1、研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。

招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人研发领料具有完整可靠的内控记录，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。发行人按照研发批次号和生产批次号追溯对应活动下材料领用去向。现场督导发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入

库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为1,943 万吨，保荐人未说明重合批次下材料领用的最终去向。针对上述异常情况，保荐人修改了研发活动的判定方式，并补充提供了相关细节测试资料，但经上海证券交易所（以下简称本所）核查，样本异常率超75%，保荐人未能对相关情况进行审慎核查。

【就是研发领料和生产领料有重合，后来保荐人修改了研发活动的判断标准，又出现很多的异常。反正，看起来就是发行人研发费用中领用材料的核算不规范和不准确，从而导致研发投入的核算不符合要求，影响了科创板IPO的实质性条件。当然，从披露的信息来看，很多细节没有提及，有些也是语焉不详，到底问题严不严重，不得而知。】

2、职工薪酬的归集缺乏支持性文件，无法支持保荐机构的核查结论。

招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人员工每月分别填写研发项目工时、生产工时及其他工时，发行人根据工时记录将对应的职工薪酬分配至研发费用与生产成本、其他期间费用。

现场督导发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约696.42 万元，但保荐人未提供验证工时记录表准确性的相关证据。

【关于企业的研发投入，占大头的基本上都是领用材料和员工薪酬，这个案例可算是都给说明白了。如果说领用材料的区分有难度的话，感觉人员薪酬在研发和生产之间明确区分，甚至跟销售明确区分都可能是不可能完成的任务。一个人可能既负责研发也负责生产，那么这样的工时该如何准确区分，该怎么将薪酬分别计入研发费用和生产成本呢？当然，核心的本质还是发行人的研发投入不论是绝对金额还是比例都在基本红线上，要不然700万左右的差异或许也不会成为重大的质疑事项！更何况，差异是不是694万，也是有争议的。】

3、对发行人产量数据的核查不到位。

现场督导发现，发行人在招股说明书（申报稿）及审核问询回复中披露的产量系根据各产品期初、期末的申报会计师审定结存数量和销售数量倒轧而出，保荐人对投入产出数据进行分析时，未充分复核产量数据。