【实务】公司破产前后，债权人追究股东出资责任的路径指引

本文作者：郭靖，西北大学法律硕士；周全，中兴通讯法务

公司破产前后，债权人追究股东

出资责任的路径指引

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“我国目前实行注册资本认缴登记制。股东认缴出资额后，可以通过约定出资期限从而在出资期限届满前享有不实际缴纳出资的权利。然而，这种期限利益并非始终受到保护，即使原始股东在出资期限未届满时将股权转让于受让股东，在部分情形下，债权人仍有权追究原始股东出资责任，要求其履行出资义务。本文旨在梳理公司破产前后，债权人追究瑕疵及非瑕疵的原始股东及现任股东出资责任的各条路径，并对此诉讼争议提供举证抗辩指引。”

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股东瑕疵出资应承担补充赔偿责任

根据《中华人民共和国公司法》（后称《公司法》）及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（后称《公司法解释三》）等规定，瑕疵出资主要包括未履行或者未全面履行出资义务的行为，也包括股东抽逃出资。

《公司法解释三》第十二条对股东抽逃出资的情形进行了不完全列举，但也为司法实践提供了较为清晰的指引，而其第十三条第二款中“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”、第十四条第二款中“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”等规定，较为明确的赋予了债权人向瑕疵出资股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的权利。

有限责任公司的瑕疵出资股东转让股权的，其并不影响债权人对原始股东出资责任的追究，而受让人在满足“知道或者应当知道”等条件时，依照《公司法解释三》第十八条第一款中“公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定，受让人对原始股东的出资责任也在受让股权范围内承担连带责任。

以上原始股东瑕疵出资的债权人追偿路径由于法律及司法解释已经存在较为明确的规定，故而在责任追究方面并不存在较大的争议。当原始股东存在出资瑕疵的情形时，其当然的在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而这种补充赔偿责任并不因其公司是否破产而在法律适用上存在区别。债权人在对构成要件进行充分举证及认定后，往往便可以实现目的。

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原始股东出资期限尚未届满即转让股权的出资责任

股东构成瑕疵出资，则应当承担补充赔偿责任。那么，若股东出资期限尚未届满呢？

在资本认缴制下，股东享有期限利益。若不存在公司破产等特殊情况，出资期限届满前，股东无需履行出资义务。由此，在一般情况下，公司股东在认缴出资届满前就转让股权并不属于瑕疵出资的范畴。法律也并未禁止未届出资期限即转让股权的行为，原股东可以根据实际情况退出公司并由新股东继续承担相应出资义务。

然而，对于期限利益的保护亦存在例外情形。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（后称《九民纪要》）第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”基于《九民纪要》的规定，公司具备实质破产条件和股东故意延长出资期限的行为不再为期限利益所保护，债权人有权请求该出资期限尚未届满的股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，在公司破产前，若公司股东符合《九民纪要》的相关情形，则需要在未出资范围内对公司不能清偿之债务承担补充赔偿责任。

而在公司破产后，基于《中华人民共和国破产法》第三十五条之规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”公司在申请破产后，股东出资由此加速到期，未届出资期限的股东的出资义务不再为期限利益所保护。由此，债权人针对现任股东的追究路径已然十分清晰。

但进一步而言，这种对期限利益保护的打破是否及于未届出资期限即转让股权的股东，债权人可否请求未届出资期限即转让股权的股东对公司不能清偿之债务承担责任，司法实践中却存在争议。有观点认为，认缴制下股东对其出资负有期限利益，未届出资期限转让股权的，原出资义务应当由受让股东承继，其对公司不再承担责任。也有观点认为，股东如果退出时，公司已经负有不能清偿之债务，应当对其退出公司不能清偿的债务在未缴范围内承担连带责任，履行出资义务。

（一）支持的观点：原股东在出资期限届满前即转让股权，无需承担出资责任

该观点认为，股东期限利益的保护及于原股东出资未届满前转让股权的行为。因此，原始股东出让股权后，其负有的义务及其所享有的权利也一并转让给受让股东，出资责任已经转移，在公司未提交相关证据证明原始股东转让股权存在法定无效或可撤销的情形下，原始股东对于受让股东所要承担的出资责任无需承担连带责任。

案号：（2019）最高法民终230号

在“曾雷诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯亮、冯大坤股权转让合同纠纷案”中，最高人民法院认为：“股东享有出资的'期限利益’，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任缺乏法律依据，不应予以支持。”

案号：（2021）粤0306民初31249号

在“深圳市瑞华辉科技有限公司、梁江辉等追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷案”中，人民法院提及：“本案中，前股东梁江辉、赵志军、付葵花，在转让瑞华辉公司股权时，公司章程所约定的出资期限尚未届满，且尚不存在加速到期的事由，原告亦未提供有效证据证明三被告存在为逃避债务与受让方恶意串通转让股权的情形，故本案补缴出资义务不应由被告梁江辉、赵志军、付葵花承担，原告的该部分诉请，缺乏依据，本院不予支持。”由此可见，从反面说理的角度，若不存在恶意串通转让股权逃避债务等情形，出资期限届满前转让股权的行为并不为法律所禁止，也无需为受让股东的出资义务承担相应的责任。

案号：（2022）京民终45号

在“青岛井生电力设备有限公司与苏昶等申请执行人执行异议之诉上诉案”中，人民法院认为：“根据苏昶与黄吉德于2017年4月12日签订的《股权转让协议书》，苏昶将其持有的1500万股权转让给黄吉德，即于2024年9月24日前认缴1500元出资的义务由黄吉德承担，苏昶不再享有相应的出资期限利益，亦不适用出资义务加速到期的规定。”

（二）反对的观点：原股东在出资期限届满前即转让股权的行为满足一定条件时，需要承担出资责任

有观点认为，追缴股东出资所涉纠纷实质上属于公司和债权人之间的外部纠纷，其股东内部转让出资属于公司内部当事人之间的利益，不能对抗债权人；也有观点认为，在原股东转让股权前公司资产已不足以清偿全部债务，此时原股东已经触发出资义务，其出资应加速到期；还有观点认为，原始股东将股权恶意转让给并不具备履行能力的受让股东，或者以零实缴出资、无对价或以超低对价转让股权，其实为滥用股东权利损害债权人利益，原始股东的出资义务也不应因股权转让而免除。

《九民纪要》对于公司具备实质破产条件和股东故意延长出资期限的行为进行了规范，主要包括：具备破产原因而不申请破产；债务发生后故意延长出资期限恶意串通转让股权逃避债务。

1. 具备破产原因而不申请破产

案号：（2020）鲁08民终4848号

在“王兴雷、李龙执行异议之诉案”中，人民法院在本院认为部分提及：“本案中，虽然王兴雷转让股权在对济宁市泰融实业有限公司的出资期限尚未届满之前，但如上所述，该公司已经具备破产原因，王兴雷的认缴出资义务应加速到期，王兴雷未依法履行出资义务即转让股权，一审法院根据申请执行人申请，追加其为被执行人，并无不当。”其同样认为，“虽然在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是为保护债权人利益，防止公司股东恶意利用公司注册资本认缴制，怠于履行出资义务，逃避公司债务，侵害债权人利益，法律亦规定公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的，可以判决股东出资加速到期，公司股东应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”

案号：（2022）粤07民终2646号

在“蔡建飞、徐衍军等买卖合同纠纷案”中，二审上诉人曾向法院主张“在出资期限未届期的情况下，股东根据公司章程规定未实缴注册资本属于股东的权利，不属于'未履行或未全面履行出资义务’的情形。”然而，二审法院在基于认定股权转让时公司具备破产原因的基础上，引用了《九民纪要》第六条的条款，认定“蔡建飞、徐衍军虽然已不是卓越公司的股东，但是涉案债务发生于蔡建飞、徐衍军担任公司股东期间，蔡建飞、徐衍军在转让股权时并未完成出资义务，客观上对卓越公司的资本充实造成妨害并损害了公司债权人的利益。因此，蔡建飞、徐衍军应在未足额出资的范围内对涉案债务承担补充赔偿责任。”

对比该案中二审上诉人为主张其不属于“未履行或未全面履行出资义务”所提供的最高人民法院(2020)最高法民申2285号民事裁定书和(2019)最高法民终230号民事判决书，其与之最大的区别便在于，该案的股权转让行为发生时，公司具备了破产原因，进而引发了原始股东补充责任承担。诚然，《九民纪要》虽然并非司法解释，也不能为裁判依据所援引，但却可以在对具体法律适用之时据此说理。该案便是基于《九民纪要》与《公司法解释三》第十三条第二款等相关规定，对相关问题进行了说理解释及裁判。

2. 债务发生后故意延长出资期限

案号：（2022）粤06民终10222号

在“潘翠仪、佛山市和卓贸易有限公司追加、变更被执行人异议之诉案”中，二审法院在本院认为部分提及：“根据工商登记资料显示，赵忠锋、潘翠仪认缴出资应在2017年11月30日前缴足，后赵忠锋、潘翠仪通过股东会决议将前述股东认缴出资期限延长至2038年12月31日，而本案债务形成于上述股东出资认缴期限即2017年11月30日之前，故一审法院认定潘翠仪应在其认缴未缴出资181.13万元范围对佛山佰迪汇公司的债务承担补充赔偿责任，依据有据，本院予以维持。”

案号：（2021）苏1003民初4878号

在“扬州申豪装饰工程有限公司、李小霞等股东损害公司债权人利益责任纠纷”中，人民法院查明“股东李小霞认缴450万元，认缴出资时间均为2016年11月7日，但未实缴。2021年3月9日，郑贺喜转让45万元股权、李小霞转让450万元股权给程中春，并修改喜瑞公司的公司章程：郑贺喜认缴出资5万元、程中春认缴出资495万元，认缴出资时间为2046年10月31日。”根据以上事实，人民法院在本院认为部分提及：“经过诉讼，(2019)苏0113民初1148号民事判决书确定了喜瑞公司债务，但其股东会仍于2021年3月9日决议延长股东出资期限至2046年10月31日，目的是逃避公司不能履行债务时股东将被要求补足出资之义务，损害债权人利益。喜瑞公司股东李小霞、郑贺喜未履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。李小霞、郑贺喜未出资即转让股权，程中春受让股权后形成的股东会决议延长出资期限证明知道转让人未出资事实，则程中春应承担连带责任。所以，申豪公司以喜瑞公司不能清偿到期债务为由，要求喜瑞公司股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，应予支持。”

3. 恶意串通转让股权逃避债务，原始股东需要承担相应责任

案号：（2018）苏02民终1516号

在“中铁建业集团有限公司与中铁建业物流有限公司等追收未缴出资纠纷上诉案”中，人民法院在本院认为部分提及：“本案中，虽然中铁物流公司章程规定注册资本采取认缴制，原股东中铁集团公司可在2044年5月28日之前认缴，但案涉债务均在中铁集团公司转让股权之前形成，而中铁集团作为中铁物流公司唯一股东在上述债务形成期间，并未向中铁物流公司进行任何出资，在债务经法院生效判决确认后，也未积极履行债务，反而以零对价向远大公司转让中铁物流公司股权。在中铁集团公司股权转让前，中铁物流公司的注册资本金始终为零且公司财产处于不能清偿案涉债务的状态，对此本院认为中铁集团公司在股权转让前已经触发了出资义务。”同样通过对于公司债务发生与股权转让之间的关系的认定，对原始股东的出资义务进行了确认。

案号：(2021)浙0602民初7828号

在“绍兴吉姆装饰有限公司有限公司与应国民、黄全胜、应尚法追收未缴出资纠纷案”中，人民法院在本院认为部分提及其法理逻辑：“原股东在未届出资期限届满前转让股权是否仍应承担出资义务，可从以下三个方面考量：一是有限责任公司股东未足额缴纳出资是否具有法定事由；二是股权变更事项是否及时在工商资料中备案供查；三是有限责任公司股东在转让股权时是否善意。”同时在后文，人民法院集中阐述了对于“转让股权是否善意”判断：“关于第三点，本院认为，首先，根据本院受理的吉姆公司涉诉案件显示，吉姆公司所涉债务均形成于2020年7月之前，而被告应国民将股权转让时间在2020年9月，即债务形成时间在股权转让之前。其次，自本院受理并审结涉吉姆公司案件情况看，虽大量案件通过调解或司法确认结案，但吉姆公司均未积极履行，且吉姆公司在2020年已出现经营异常状况，故原告在被告应国民转让股权前实际已处于清偿不能的状态。最后，被告应国民作为股东，应当了解公司对外负债情况，然其在明知公司存在大量债务未能清偿且公司注册资本始终为零的情形下，仍以0元价款将其股权转让给年龄已超80岁不具有出资能力的被告应尚法，其具有主观恶意。” 最终认定：“虽吉姆公司章程载明股东为认缴出资，被告应国民作为公司股东享有出资期限利益，但当公司财产不足以清偿债务时，认缴出资的股东应当向公司履行出资义务，且该出资义务被触发后不因股权转让而消灭，故对原告要求被告应国民缴付未履行出资金额255万元的诉请，本院予以支持。”

案号：（2021）苏0413民初2133号

在“常州思道高分子材料科技有限公司、吴云峰等股东出资纠纷案”中，思道公司在申请破产后，破产管理人向原公司股东提出履行出资义务等请求，人民法院根据“股权转让时思道公司已负有大额债务，转让股权有滥用期限利益之嫌”、“吴云峰在股权转让后仍参与公司经营”、“吴云峰与受让股东上官妤在股权转让时为夫妻关系”等理由，结合案件情况认定“吴云峰作为发起人未缴纳未届出资期限的出资即转让股权可以认定为'股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权’的行为”，并依据《公司法解释三》第十八条之规定，由此要求出让股东吴云峰缴纳出资责任，受让股东上官妤对此承担连带责任。

（三）代持股权的名义股东不得以其身份抗辩出资义务

根据《公司法解释三》第二十六条之规定，“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”

而《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》有关第二十六条的解释，也进一步说明名义股东与隐名股东之间的代持协议或投资协议约定“名实分离”，其效力仅及于内部双方当事人，在对外场合，从坚持商事外观主义的角度出发，名义股东以其身份为由抗辩不承担出资责任显然未法律规范所不支持。

同样基于如此外部关系，管理人也并不能直接对名义股东和隐名股东追究连带责任，名义股东对外承担出资责任后，其法律赋予其救济途径为向隐名股东直接追偿，管理人并无向隐名股东主张连带责任的请求权基础。当然，“名义股东”的身份抗辩出资义务虽然不能成立，但部分情况下其是否为“名义股东”也有待认定，尤其对于“股权让与担保”的受让股东，其实际上就并非真实意思表示下的受让股东，也并非“名义股东”,其在司法实践中其实也无需对出资义务承担责任。

案号：（2023）京03民终9721号

在“李顺祥与北京东腾庄园餐饮有限公司追加、变更被执行人异议之与诉案”中，二审法院在本院认为部分提及：“李顺祥主张其不是东方嘉业公司的股东，仅是代持蔡某1的股份…根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定……据此，李顺祥以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，本院不予支持。”

案号：（2021）浙0602民初7828号

在“杜瑜芳、广州市裕达物流服务有限公司等追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷案”中，人民法院在本院认为部分提及：“杜瑜芳是否为代李艺持股是其与李艺之间的内部关系。现裕达公司的管理人是代表裕达公司的债权人利益主张股东履行出资义务，杜瑜芳与李艺之间的约定对外不足以对抗债权人，故杜瑜芳以其系代持股而非真实股东为由抗辩无需履行股东的出资义务理据不足，本院不予支持。”其同样坚持了商事外观主义的原则，对于名义股东以其身份为由对出资义务进行的抗辩不予支持。

案号：（2019）皖11民终3138号

本案作为最高人民法院发布的典型案例，其同样涉及在破产时，未届满出资期限的股东所要对此承担的出资义务。需要注意的是，有时，看似其为“名义股东”，但根据实际情况，需要判断当事人真实的意思表示，判断其到底是“名义股东”，还是“股权实际受让人”或其他身份。该案便涉及判断股权转让与股权让与担保的问题，并提出：“债务人或第三人与债权人订立的合同名为股权转让，实为股权让与担保，应当以当事人的真实意思表示确定双方的权利义务关系。虽然股权已办理变更登记记载于受让人名下，由于该股权受让人并非真正意义上的股东，他人亦不能以发起人股东未全面履行出资义务为由，主张名义上的股权受让人对转让人出资不足部分承担连带缴纳义务。”其指导司法实践表示，面对实际为股权让与担保的“股权转让”，目前的股权受让人并不对此股权承担出资义务，而依旧需要追溯原股东的出资责任。

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各路径下举证、抗辩思路指引

股东瑕疵出资的情形纷繁复杂，本文不再赘述，本文就前述提及的债权人追究公司股东的各条路径，梳理相应的部分举证、抗辩思路提供参考。

（一）公司股东尚未完全履行出资义务

1.原告举证思路

（1）证明被告股东存在出资义务，可提交《准予设立／开业登记通知书》、《公司章程》、《股东会决议》、《股东出资情况说明》；

（2）证明原告已经进入破产程序，可提交《破产受理裁定书》、《指定管理人决定书》；

（3）证明被告股东尚未履行或未完全履行出资义务，可提交《银行交易流水》、《出资催告函》。

2.被告抗辩思路

（1）主张已通过其他方式实际出资，例如替代公司对外承担债务，向其他股东转账，案外人在其授意下向公司转账；

（2）主张具有出资期限利益，股权转让合理合法，且当时公司经营正常，不存在出资加速到期的情形。

（二）公司财产已经穷尽执行，而具备破产原因而不申请破产

1.原告举证思路

（1）证明公司穷尽执行措施无财产可供执行，可提交终结执行程序的《执行终结裁定书》、《资产负债表》、《利润表》等；

（2）证明已具备破产原因，可以从债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力着手，提交《年度审计报告》、《财务报表》、《工商内档查询信息》、《银行账户流水》等。

2.被告抗辩思路

（1）主张账面资产大于负债，且不存在无法清偿债务的情形，包括资金充足资产可以变现、法定代表人及管理人员积极管理财产、经强制执行可以清偿债务、公司经营正常等；

（2）主张股权转让时并未具备破产原因，只是暂时性经营困难，仍具备偿还债务的主体条件；

（3）主张具备经营条件，具备继续从事该行业的特许经营许可，可以继续从事主营业务等。

（三）债务发生后延长出资期限

1.原告举证思路

重点在于证明债务发生时间与延长出资期限的时间关系，可以提供《股东会决议》、《情况说明》、《认缴期限变更登记》、《资产负债表》等。

2.被告抗辩思路

主张并未参与股东会决议或参与认缴期限变更登记，主张对延长认缴期限并不知情，相关材料系伪造等。

（四）恶意逃避债务

1.原告举证思路

（1）证明公司经营情况异常，可提交就公司负债问题的《情况说明》、《会议纪要》、微信聊天记录等；

（2）证明公司存在大量负债、资不抵债，且系被告担任股东期间，可提交《欠款催告函》，《付款通知书》、《行政处罚决定书》、《对账单》、《结算单》、可以证明被告股东参与公司经营的各类合同；

（3）证明被告低价对外转让股权，可提交《股东会决议》、《股权转让协议》；

（4）证明转让股东与受让股东之前的特殊关系，如两者存在夫妻关系等，证明转让股权的行为之目的实际上为逃避债务；

（5）证明受让股东无履行出资义务的实际情况，转让股东存在严重瑕疵如低价转让等，可以提交相关的《验资报告》、《资产情况说明》、《股权转让合同》等。

2.被告抗辩思路

认为其所签订的股权转让协议合法有效，对于原始股东转让前未完全履行出资义务或逃避债务的行为并不知情，受让股权的行为系善意。

（五）股东抗辩其为名义股东

1.原告举证思路

  面对对方可能对于其股东身份予以否认时，需要着重结合商事外观主义，根据股东出资的情况结合前述符合条件的情形进行举证，对于商事外观的对外效力的举证，可以通过提交《股东会决议》、《认缴出资的出资证明书》、《出资证明书》等。

2.被告抗辩思路

  由于单纯以名义股东抗辩人民法院一般并不会得到支持，则可以通过举证如《股权让与担保合同》、《股权转让合同》等，证明存在股权让与担保或其他虽登记为股东，但其并非真实意思表示的证据，主张向实际真实股东追究出资义务。

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结语

总的来说，当公司财产不足以清偿债务时，无论公司是否破产，债权人均可以基于《公司法解释三》第十三条追究瑕疵出资的公司股东、根据第十八条追究原始股东瑕疵出资后受让股权的受让股东；在不存在瑕疵出资的情况下，也可以根据《九民纪要》第六条追究符合情形的现任公司股东。

但对于未届出资期限即转让股权的部分符合条件的股东，司法实践中直接对法律法规和司法解释相关条文的解释运用存在一定争议，但仍可以窥得一些裁判规律：债权人在主张追究原始股东相关责任时，需尽可能举证原始股东转让股权前存在恶意逃避债务、滥用股东权利或符合《九民纪要》第六条等相关情形，综合运用《公司法解释三》第十三条、《民事执行变更、追加规定》第十九条和《九民纪要》第六条追究未届出资期限即转让股权的部分符合条件的股东。

而当公司破产后，债权人则可以直接基于《破产法》第三十五条之规定，主张未届出资期限的股东出资加速到期，以求通过不同路径追究股东出资责任以保护自身权益。而在诉讼过程中，股东单纯以其为名义股东的身份进行抗辩的，根据法律规定和司法案例，其主张也并不会得以支持，债权人可以积极地展开权利救济。

本文来源：微信公众号“法务别急”