有关基础设施和公用事业特许经营管理办法的几点建议

2023年11月8日《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号）正式发布，标志着狭义PPP模式正式终结，但是政府和社会资本合作模式不会终结，新机制正在徐徐启动。11月28日，《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》（点击可阅读全文）发布，同步，《财政部关于废止政府和社会资本合作(PPP)有关文件的通知》（财金[2023]98号）发布，狭义PPP领域的核心政策全部废止。本文主要围绕特许经营管理办法征求意见稿，结合相关领域政策和实践，提出几点建议。

一、财政部门职责过于笼统

办法中针对财政部门职责，仅提出“严格执行预算管理制度，加强地方政府债务管理。”，实际上，在新办法新机制下，特许经营项目更多需要财政部门在建设期给予政府投资支持（投资补助、上级转移支付等），运营期政府按规定补贴运营，这些支出责任需要财政部门在项目方案论证阶段就要充分介入，充分评估地方未来的财政支出压力和承受能力，通过年度预算、中长期财政规划等方式，确保按计划足额向社会资本支付投资补助和运营补贴。

二、缺少政府出资代表的定位

按照新办法，政府采用资本金注入方式投资的特许经营项目，应当按照《政府投资条例》有关规定，履行审批手续。企业投资的特许经营项目，应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，履行核准或者备案手续。

政府资本金注入的项目一定是经营性项目，早在1996年，国家计委就制定颁发了《关于实行建设项目法人责任制的暂行规定》，要求经营性政府投资项目必须组建项目法人，项目法人为依法设立的独立性机构，项目法人可按《公司法》的规定设立有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司形式。即政府采用资本金注入方式实施的政府投资类特许经营项目，需要由地方国有企业作为出资主体，因此此类特许经营项目豁免不了政府授权地方国企作为出资代表的环节。

三、相关经营权益建议细化

新机制的底层逻辑主要还是站在防控地方政府违规举债，以往的需要政府财政在项目较长的生命周期内给予的缺口补贴，穿透审查，包含了可用性付费部分，即通过未来的财政支出责任为项目建设投资买单，等同于政府通过PPP模式向社会资本购买了名为投资运营实为融资举债的一项服务，触及了地方政府违规举债的内涵和本质。

但是实操中真正能够实现自平衡的项目较少，如何将项目拆分打包、挖掘衍生经济或搭配资源补偿是未来项目谋划的关键。

新办法中，约定特许经营者通过向用户收费、获得与特许经营项目相关的其他开发经营权益等方式取得收益。此处“相关的其他开发经营权益”，到底是地理空间上的相关、产业链上下游的相关还是公益设施经济外部性的价值内部化方面的相关，需要细化，甚至可以将相关资源开采权利、资产权属一并通过招标授予特许经营权人。

四、 建议拓展特许经营的方式

按照新办法，基础设施和公用事业特许经营可以采取的方式包括BOT、TOT、ROT、BOOT，主要突出运营和移交两个必要的环节。建议增加其他一些衍生合作模式，比如O&M（委托运营）、MC（管理合同）、合同能源管理等。

只要是围绕特许经营聚焦使用者付费的本质特征的模式都应被纳入合法范畴。即通过政府建设期投资补助、社会资本出缴的资本金和债务性资金实现资金平衡；使用者付费收入以及预期可能发生的行业性运营补贴需要覆盖除政府投资补助以外的建设投资，并实现合理收益。

不触碰以下红线的模式都应被采纳：不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。

▌来源：基房通