【原】境外矿业律师丨白俄罗斯矿业投资法律政策简析及风险提示（上）

/ 引 言 /

白俄罗斯共和国（下称“白俄罗斯”）作为中东欧地区的一个重要国家，拥有丰富的钾盐、岩盐、泥炭、褐煤等矿产资源。近年来，白俄罗斯政府积极推动矿业发展，制定了一系列的法律政策，旨在吸引外国投资者参与开发矿业项目。然而，当前的国际形势给中国企业在白俄罗斯的矿业投资带来了不少风险和挑战。为帮助拟赴白俄罗斯开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出。

一、白俄罗斯基本国情

白俄罗斯位于欧洲中部，属于内陆国家，国土面积20.76万平方公里。在地理位置上，白俄罗斯西邻波兰，东与俄罗斯接壤，北接立陶宛和拉脱维亚，南毗乌克兰，是连接欧亚大陆至欧盟及大西洋港口的重要公路、铁路运输走廊。

白俄罗斯非金属矿产资源丰富，钾盐储量居世界第三位，盐岩储量居独联体国家首位，其他主要矿产有花岗石、白云石、石灰石、泥炭、白垩、亚粘土等。白俄罗斯还拥有钻石、钛、汞、铝土矿、镍、钒、铜矿和少量铁矿石，但采矿规模较小，进展缓慢。

白俄罗斯全国划分为6个州（布列斯特州、维捷布斯克州、戈梅利州、明斯克州、格罗德诺州和莫吉廖夫州）和具有独立行政区地位的首都明斯克市，下设118个区、114个市、24个市辖区、85个镇、23078个村。首都明斯克是白俄罗斯第一大城市，也是全国的政治、经济和文化中心。

白俄罗斯实行总统制，总统是国家最高首脑，由选民直接选举产生，任期5年，经2004年修宪后可连选连任，没有限制。最高政府机关为部长会议，政府下设24个部门和11个国家级委员会。卢卡申科自1994年起担任总统，经多次连任，于2020年8月再次连任总统，本届任期直至2025年。

白俄罗斯是多民族国家，境内约有140个民族。白俄罗斯语和俄语同是白俄罗斯官方语言。英语是白俄罗斯主要的外国语，但白俄罗斯政府官员和普通民众的英语普及率不高。白俄罗斯法定货币是白俄罗斯卢布（下称“白卢布”），目前白卢布兑换人民币汇率约为1:2.15。

中国和白俄罗斯两国自1992年建交以来双边关系良好，并于2013年建立全面战略伙伴关系。我国是白俄罗斯第二大贸易伙伴，白俄罗斯是我国在中东欧地区的重要合作伙伴。中白“巨石”工业园区是中国与白俄罗斯共建的“一带一路”合作项目，也是双方深化全面战略伙伴关系的重要成果。中国和白俄罗斯进行矿业合作，不仅有利于两国的资源开发和利用，还有助于深化两国的战略互信，促进两国在“一带一路”倡议下的共同发展。

二、关于外商投资监管的法律制度

近年来，白俄罗斯通过实施一系列简化行政程序、优化税收制度等举措，积极鼓励外国投资，为外国投资者创造更为便利的商业环境。

白俄罗斯目前针对外商投资监管适用的法律规范主要包括《投资法》（2013年7月12日第53号法律，经2022年1月5日第149号法律修订）和《反垄断和发展竞争法》（2013年12月12日第94号法律，经2019年12月18日第275号法律修订）。

在监管机构层面，白俄罗斯经济部负责制定并实施国家投资管理和投资鼓励政策，国家投资和私有化局负责吸引和促进外商投资，白俄罗斯反垄断监管和贸易部负责对外资收购行为实施监督。

1. 投资形式

在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在白俄罗斯进行投资，包括设立商业组织、购置或建造不动产、获得知识产权、获得商业组织的股份、取得特许权、参与公私合营项目等。

 2. 投资限制

根据《投资法》的规定，投资者不得对法律禁止的活动类型（如武器、毒品）进行投资。出于国家安全、公共秩序、道德维护、公共卫生、他人权利和自由等因素，可对投资进行限制。

目前，除银行业、保险及其他金融服务业、大众传媒业、酒业对外国投资者的持股比例设置了限制外，其他行业对外国投资者未设置投资比例限制。

此外，未经白俄罗斯反垄断主管机构同意，不得对在白俄罗商品市场上占有支配地位的法人进行投资。

3. 投资审查

根据《反垄断和发展竞争法》的规定，同时满足以下条件的企业收购行为，应当事先获得反垄断主管机构的同意：

• 交易任一方的资产账面价值合计超过20万基本单位（约合1,728万人民币）或者上一年度的销售总收入超过40万基本单位（约合3,455万人民币）；

• 收购25%以上股份或者占资产总值20%以上的资产。

4. 投资者保障

《投资法》为外国投资者提供了以下保障：

• 投资者在法律面前一律平等，不受任何歧视地享有权利；

• 外国投资者的投资或投资财产不得被国有化或无偿征用。国有化只能出于公共需要并进行相应的补偿。征用仅可发生在自然灾害、事故、流行病、传染病和其他特殊情况下，且只有在国家机关出于社会利益的需要作出征用决定时，同时，国家应向投资者支付相应的补偿金；

• 在缴纳相关税费后，外国投资者有权将利润和其他合法资金转移到境外；

• 与白俄罗斯政府签订投资协议的投资者将不受税法不利变化（包括提高税率或者引入新税种）的影响。

5. 投资争端解决

根据《投资法》的规定，投资者与白俄罗斯政府之间在投资过程中产生的争端应通过谈判在预审程序中解决。六个月内未能通过谈判在预审程序中解决的，则应根据白俄罗斯法律提交法院解决。如果外国投资者和白俄罗斯政府之间的争端不属于白俄罗斯法院专属管辖范围，投资者可选择在根据联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则设立的仲裁法院或者国际投资争端解决中心 （ICSID）解决。如果白俄罗斯缔结的国际条约和/或投资者与白俄罗斯之间签订的协议另有规定，则应适用该等国际条约和/或协议的规定。

根据中国政府和白俄罗斯政府于1993年签订的《关于鼓励和相互保护投资协定》，对于中国投资者与白俄罗斯政府之间有关征收补偿数额的争议可提交仲裁庭，仲裁庭逐案设立并参照斯德哥尔摩商会仲裁院规则制定其程序规则，仲裁应根据协定规定、白俄罗斯的法律和法规（包括其冲突规范）以及公认的国际法原则作出裁决。裁决是终局的，对争议双方均具有拘束力。

三、关于公司治理的法律制度

外国投资者可以在白俄罗斯境内设立子公司、分支机构或者代表处，子公司形式包括有限责任公司和股份公司。但实践中，外国投资者一般将有限责任公司作为在白俄罗斯设立子公司的企业组织形式。

关于有限责任公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《商业公司法》（1992 年 12 月 9日第2020号法律，经2022年7月18日第197号法律修订）和《民法典》（1998年12月7日第218号法律，经2023年11月13日第312号法律修订）进行规范。

有限责任公司可为一人公司，股东人数最多不得超过50人，否则公司将在一年内进行重组，在一年内未完成重组的将通过法院程序进行清算。

有限责任公司无法定最低注册资本要求，由公司自行确定其注册资本的金额，公司股东按照章程的规定缴纳注册资本。

有限责任公司的股东拟将股权转让至第三方的，除非公司章程另有规定，公司股东将按出资比例享有优先购买权。

有限责任公司的法定权力机构包括股东会和执行机构，公司创始股东可通过章程决定设立董事会（监事会）。股东会为最高权力机构，其专属职权包括修改公司章程、组建执行机构、批准年度报告和财务报表、决定利润分配、决定公司重组和清算、任命公司审计委员会（审计师）等。公司的日常运营由执行机构（包括独任制和合议制执行机构）负责，执行机构对股东会负责。