争议探讨：多层嵌套式一人公司中，债权人可否主张连带责任穿透至所有股东？

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当一人公司的股东是法人股东时，该法人亦为一人公司，依此类推，层层嵌套，谓之多层嵌套式一人公司。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条均规定了一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产时，债权人可主张、追加该股东承担连带责任。

但在前述多层嵌套式一人公司的情形下，债权人是否能层层穿透，追究一人公司之上多层一人股东承担连带责任呢？本文予以探究。

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文｜周全 中兴通讯法务

本文由作者向新则

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司法实践尚存争议

（一）支持穿透多层一人股东的案例

案号:  (2022)粤01民终8731号（执行阶段追加）

法院认为：郭雪怡与唐鋆公司发生案涉债权债务关系时，唐鋆公司为本真行公司法人独资的一人有限责任公司，本真行公司是自然人独资企业，其唯一股东为羊远春。根据2572号、2573号生效判决的认定，本真行公司提供的审计报告不足以证明本真行公司、唐鋆公司的财产相互独立，故在8732号案中，经审理，本院认定郭雪怡申请追加本真行公司为4464号案被执行人符合法律规定。而根据已生效的11970号裁定，本真行公司作为被执行人亦无其他可供执行的财产，羊远春在本案中则自认其无证据证实本真行公司财产独立于其个人财产，故郭雪怡申请同时追加羊远春为4464号案件的被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清场生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，本院予以支持。

案号：（2021）粤2071民初36246号（诉讼阶段增加）

法院认为：关于恒大（深圳）公司对恒锐公司本案应负债务、恒大公司恒大（深圳）公司对本案应付债务应否承担连带清偿责任的问题。恒锐公司为有限责任公司（法人独资、私营），恒大（深圳）公司是其唯一股东。恒大（深圳）公司是有限责任公司（法人独资），恒大公司是其唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，恒锐公司与恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司与恒大公司均未能举证证明其两两之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，应就此承担举证不能的不利后果。依照前述法律规定，恒大（深圳）公司应对恒锐公司、恒大公司应对恒大（深圳）公司在本案中的应负债务承担连带责任。

案号:  (2020)粤03民终26517号

法院认为：对于林泽天是否应承担责任的问题，本院认为，改造者投资公司是改造者餐饮公司100%持股股东，而涉案债务发生后，林泽天曾担任改造者投资公司100%持股股东。改造者投资公司作为改造者餐饮公司的唯一股东，未举证证明其资产与改造者餐饮公司财务独立，应对改造者餐饮公司债务承担连带责任。

（二）反对穿透多层一人股东的案例

案号:  (2023)辽01民终6804号

法院认为：关于恒大集团公司应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司‏‏法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。‏‏恒大长基公司系恒大沈阳投资公司出资设立的一人有限公司，恒大沈阳投资公司系恒大集团公司出资设立的一人有限公司。‏‏现恒大沈阳投资公司未举证证明公司的财产独立于股东自己的财产，一审法院判决其对案涉债务承担连带责任并无不当。因恒大沈阳投资公司并非合同相对方，《中华人民共和国公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东，故大连金广公司要求恒大集团公司承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。

案号: (2022)京02执复95号（有深挖的价值，涉及到未届满出资期限而转让股权，以及恶意注销公司）

法院认为：执行程序中变更、追加执行当事人，必须符合执行方面的法律或司法解释规定的情形。本案中，中青旅公司申请追加被执行人旅之旅公司股东的股东为被执行人，不属于执行程序中可追加被执行人的法定情形，故对其追加申请，本院不予支持。东城法院所作裁定正确，本院予以维持。

案号: （2021）苏0981民初6655号

法院认为：关于恒大南京公司、恒大公司是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，因恒冠公司系一人有限公司，其股东为恒大南京公司，恒大南京公司未能提供充分证据证明公司财产独立于其财产的，应当对恒冠公司的上述债务承担连带责任。关于金螳螂公司要求恒大公司承担连带责任的请求。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定，美瑞德公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。

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笔者分析

纵观上述案例，以及笔者检索的其他案例。支持的观点无外乎依据《公司法》第六十三条以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，判令一人公司之上多层一人股东承担连带责任。反对的观点，则认为上述法条不应进行扩大解释，法律当前并无明确规定，且当事人在合同中无特别约定。

值得注意的是，在笔者通过“一人公司”、“股东的股东”、“连带责任”等关键词进行多次组合检索后，反映出广东省地域范围内，司法实践一般倾向于支持穿透多层一人股东。但是从全国范围上，依然存在较大争议，且各地高院、最高院暂无指导性的司法文件或案例供参考。

笔者认为，应当肯定在多层嵌套式一人公司中，债权人主张连带责任穿透至所有股东。虽然对于连带责任这种无限制的“重责”，应当谨慎扩大其适用范围，但结合《公司法》第六十三条立法本意，一人公司由于只有一个股东，缺乏内部监督与制约，所以有必要通过法律对其施加一定限制，从而在市场交易中维护其他债权人的利益。如果仅凭在一人公司之上设立多层架构，甚至通过多个空壳公司即可规避财产混同的单一股东承担连带责任，则违背了立法本意。

况且，一人公司股东的股东是否需要承担连带责任，本质上并不是解释《公司法》第六十三条的适用范围，而是取决于公司与股东之间财产是否独立。如果能证明财产独立性，无论一人公司之上有多少层一人股东，都不存在需要承担连带责任的问题。而法律规定举证责任倒置，实际上有助于倒逼这些一人公司包括作为其股东的一人公司在日常经营活动中，规范财务记账，严格区分股东财产与公司财产。

当然，笔者虽然支持多层嵌套式一人公司中，债权人主张连带责任穿透至所有股东。但也建议法院在审查一人公司股东，股东的股东所提交的财产独立性证明材料时，采取合理标准，例如在资料形式上不存在明显缺漏、错误、瑕疵，第三方审计机构出具了肯定财产独立性的意见，且债权人又没有提供充分证据予以否定时，认可多层公司之间的财产独立性。从这个角度去控制连带责任的适用范围。

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风控建议

作为一人公司股东，包括一人公司股东的股东，应当及时推动调整公司股权架构，引入其他股东，避免被认定为一人公司。当然，即便股权架构调整后，债务人已经并非一人公司，如果债权人所追诉的债务发生在一人股东任期内，则依然存在承担连带责任的风险。因此，规避相应风险的根本依旧在于证明一人公司自身财产的独立性，本文提供几点路径以供选择：

1. 日常经营中规范收支记账，完整保留会计凭证。一人公司股东财产与公司财产应当有意识的在财务帐簿中分别列支列收，独立核算。避免公司账户与股东账户混用，或者出现无法解释的股东与公司的款项往来。保留完整的原始凭证、记账凭证，与之后可能提交的财务会计报告、专项审计报告等相印证。

2. 提供财务会计报告。应当提供一人股东持股期间每一年度的财务会计报告，并保证报告的真实性、规范性、完整性。如被发现报告存在明显错误或瑕疵，反而会佐证公司财务管理混乱，可能被认定为存在财产混同。但根据目前的司法实践，仅提供财务会计报告不足以证明一人公司财产独立性。

3. 提供专项审计报告。由股东委托专业机构对一人公司存续期间与股东的财务往来款以及前述期间内公司的应收账款、应付账款等进行专项审计。司法实践观点一般认为在无明显相反证据的情况下，专项审计报告基本可证明公司财产的独立性。

4. 申请法院进行司法鉴定。对于证明一人公司股东财产与公司财产相互独立的责任是否属于司法鉴定或审计的范围目前即便在最高院层面都具有一定争议。如果一人公司股东对公司财产独立性具有相当信心，且在日常经营中已经做好规范记账，留存凭证，可以申请法院司法鉴定。但需要注意，如果法院委托的审计机构最终出局了否定意见、保留意见等不利结果，反而可能会使法院直接认定存在财产混同而判令股东承担连带责任。

5. 避免人员、经营场所混同。严格意义上来说，人员混同、经营场所混同区别于财产混同。但在部分案例中，债权人在主张一人公司财产不具有独立性时，会从公司人员架构、社保缴纳记录、文件签收地址等说明公司间存在人员、经营场所混同，目的在于侧面佐证一人公司与股东间存在财产混同，法院也会随即进行相应审查。因此，公司经营过程中，有条件的应当尽量避免。