|
有限责任公司股东出资规范指引 江苏省南通市中级人民法院 2025年2月 3. 民事责任。包括股东对公司的补足出资责任、对公司债权人的补充赔偿责任等方面。 3.5 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未及时履行上述义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司可以发出书面催缴书催缴出资，载明不少于 60 日的缴纳出资宽限期。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 3.6 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以形成股东会决议解除该股东的股东资格。 3.7 股东抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 3.8 股东抽逃出资的，如公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请追加该抽逃出资的股东为被执行人，要求其在抽逃出资范围内承担责任。 【案例 11】 高某某、程某是某甲公司董事，某乙公司是二人的关联公司。某乙公司在市场上采购产品后，加价转售给唯一客户某甲公司。在高某某主持工作期间，关联交易总额及比例均大幅上升，在公司监事会发现并出具报告要求整改后，关联交易急速减少并消失。高某某、程某未向公司披露关联交易，造成利益不当流向某乙公司。某甲公司诉至法院，要求高某某、程某赔偿其损失 7064480 元。生效判决认为，某甲公司与某乙公司之间的交易构成关联交易，高某某、程某作为董事及高级管理人员，将本可以通过市场采购的方式购买相关产品转由向某乙公司进行采购而增加购买成本，损害了某甲公司权益，同时亦未履行披露义务，违反了董事、高级管理人员的忠诚义务，遂判决支持某甲公司的关于赔偿损失的诉讼请求。 【提示】 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。  |
|
|
