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2014-06-15 Steven 中翰联合  恰如一首歌所唱：一波还未平息,一波又来侵袭！在我们之前处理的案例中，随着29号公告的到来，对于资本公积的魅力，或许可以有一些新的思路来处理实务当中的案例。 案例 如A公司投资全资子公司a，但时不逢时，经营落入困境。此时账面仅有1万元，应付母公司100万元借款，有超过5年以上的未分配利润负149万元，实收资本50万元。此时母公司根本无法收回投资，形成投资亏损近50万元、应收款项损失100万元。但要注意，a必须面临清算，而清算时无法支付的款项将视为清算所得，因此形成100万元的清算所得（亏损期超5年无法弥补之前年度亏损），此时a只有1万元，但却要承担25万元的清算所得税（100*25%），这是什么道理啊！还要借钱缴税？走破产可行不，迷雾重重。 29号公告的可利用考虑 根据规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。 此时双方约定，债转股处理，形成100万元的资本公积，投资成本共150万元，则a清算时，就没有清算所得100万元了。对于A公司而言，从原来的投资损失50万元、应收款项损失100万元，到现在的投资损失150万元（由于没有了清算所得计算所得税，a公司账面上的1万元还能正常收回）。 工商登记制度改革对于股权投资未来的影响 由于不再要求注册资本与实收资本的挂钩，加之资本公积在税法上认可投资的性质，因此未来资本公积的应用将可能普遍化，而这种更灵活的处理方式背后，企业可以选择的机会，税务上识别防范纳税人自由调整的风险也将加大。比如在29号公告之前，税务机关完全可以有理由不认可其债转股的处理。
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