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2015年1月20日晚间，科达股份披露了本次拟29.43亿元并购5家公司的交易预案，5家标的公司分别为百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行。而就5家公司的协同效应，科达股份在交易预案中表示： 5家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成业务互补。华邑众为作为创意策划公司，是互联网营销产业链中重要的一环，创意策划作为互联网营销产业链中的基础环节，可为上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行提供创意基础。百孚思和上海同立利用各自分别在线上及线下平台的优势，可有效的实现线上与线下推广渠道的完美结合，为客户提供一体式的优质营销服务。雨林木风利用自身流量大的特点可为派瑞威行提供庞大的数据支持，两者利用强大数据采集分析能力为今后实现精准营销和实时竞价带来强有力的竞争力。而且雨林木风自身作为网址导航平台，经过多年发展，已拥有丰富的用户群，可为互联网营销产业链提供线上平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为客户提供满意的曝光度。 以下为本次并购交易的方案要点 一、交易概述 本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金支付交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。 二、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。 其中：5家公司的估值、近两年净利润、静态PE、市净率、基准日净资产增值率及现金与股份支付比例分别为： 本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元，股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元。 三、现金支付进度安排 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%； 第 2年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%； 第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%。 如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。 三、募集配套资金 根据交易协议，本公司通过锁价方式向七名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过74,173.5024万元。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%即5.56元。发行对象及认购金额的初步意向如下表所示： 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团将及其关联方持有公司 19.25%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。 注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭 五、业绩承诺及补偿安排 上市公司与本次交易的业绩承诺方签署盈利预测补偿协议，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排。如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。 补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。 补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组而取得的现金支付对价。 上市公司与各标的资产的业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。 六、应收账款考核 利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6月30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。 七、股份锁定期间及解锁安排 业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： 1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的 20%，以下类同。 2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。 3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。 各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。 八、超额业绩奖励 标的公司 2015 年至 2017 年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。 九、业绩承诺期间标的公司管理安排 交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。 十、标的公司介绍 1、北京百孚思广告有限公司 百孚思成立于2011 年 2 月 24 日，注册资本为1111.1111 万元。2014年9月30日，引航基金以 2,500 万元投资百孚思，占股10%。 百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。主要客户为奇瑞、长安标致、长安马自达、北汽福田、雷克萨斯等客户。 百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。百孚思提供的网络公关服务包括线上活动及线下看车团、试驾活动等线下活动。百孚思为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。 2013-2014年百孚思主要财务数据（单位：万元） 2、上海同立广告传播有限公司 上海同立成立于2006 年 12 月 12 日，注册资本为450万元。2012 年 1 月 9 日，启航基金出资 1500 万元投资上海同立，占股7.50%。 上海同立作为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业，为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动下，上海同立于 2013 年逐步开展互联网营销业务。上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户，服务过的客户有通用、别克、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克等。 2013-2014年上海同立主要财务数据（单位：万元） 3、广州市华邑众为品牌策划有限公司 华邑众为成立2012年2月17日，注册资本为125万元。2014年8月28日，引航基金、泰豪银科、晟大投资以2,500万元投资华邑众为，引航基金持股12%。 华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。 华邑众为通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促进销量的目的。在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。 2013-2014年华邑众为主要财务数据（单位：万元） 4、广东雨林木风计算机科技有限公司 雨林木风成立于2007 年 12 月 28 日，注册资本为1176.4706 万元。2014 年 9 月 12 日，引航基金与融翼投资以人民币 4050 万元投资雨林木风，投资完成后，引航基金持股14%。 雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。其中，广告代理业务通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广告代理投放获得收益。 2013-2014年雨林木风主要财务数据（单位：万元） 五、北京派瑞威行广告有限公司 派瑞威行成立于2009 年 5 月 12 日，注册资本为370.3704 万元。2011 年 10 月 17 日，九鼎投资、润元投资、启航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）等机构投资派瑞威行，截至交易预案签署日，启航基金持有派瑞威行9%股份。 派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。 2013-2014年派瑞威行主要财务数据（单位：万元） ▎来源新华并购圈 文丨王华北
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