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有限合伙基金在定向增发和并购重组中的实务运用要点分析

作者：王成祥来源：节选自《金融猎手实战心经:资产管理、资金配置和资源整合》 有限合伙基金在定增中的应用定向增发主要分成两种：锁价定增和询价定增。

• 锁价定增：针对上市公司大股东的定增，价格锁定，通常远低于市价；
• 询价定增：针对不特定的机构进行的定增，一般定增价格为市价的8-9折；
  

两种不同的模式均存在有限合伙基金参与的机会。


1

锁价定增项目的有限合伙基金通常是通过债权投资的方式介入

核心关注点：
1）锁定的价格和市价之间差额（抵押率）；
2）定增资金的运用（还债还是有并购题材）；
3）浮动收益的约定方式。

图 锁价定增项目的有限合伙基金模式


2

询价定增通常通过银行配资，配资比例一般不超过1:4；一般情况都设定补仓线和平仓线；对股票的选择要求较高。

图 询价定增项目的有限合伙基金模式

二有限合伙基金在并购中的应用


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收购上市公司模式

图 有限合伙基金收购上市公司模式

2

收购被并购股份模式

图 有限合伙基金收购被并购股份模式

三基金的设立的相关文件
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有限合伙基金设立的结构设计和法律文件

• 合伙协议；
• 委托管理协议；
• 基金募集说明书；
• 基金章程；
• 资金托管协议；
• 认缴承诺书。
  

2

基金管理公司的结构设计和法律文件

• 合伙协议；
• 投资委员会工作规则；
• 风险管理委员会工作规则；
• 基金投资业务指引；
• 闲置资金管理制度；
• 信息披露制度。
  
  
  

3

基金和基金管理公司的工商设立及其变更

四基金管理公司的组织架构

图 基金管理公司的组织架构

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投后管理

大多数投资机构不具备投后管理的能力，投后管理能力是投资机构关键的核心竞争力之一！

（1）投后管理能力

• 战略管理能力；
• 财务管理能力；
• 业务整合能力；
• 资本运作能力。
  

（2）投后管理方式

• 派出董事，参与董事会；
• 派出核心管理团队成员；
• 派出财务总监；
• 不定期的业务、财务督查；
• 第三方咨询团队。
  

5

基金的收益分配

（1）基金费用

• 合伙企业设立、募集、日常运营、解散及清算费用；
• 合伙企业的资金托管费；
• 聘请法律、财务等中介机构的费用；
• 工商手续、变更登记费用；
• 法律规定应由基金承担的其他费用。
  

（2）基金管理费

• 一次性支付；
• 按年支付；
• 从收益中扣除。
  

（3）LP收益

• 优先级（固定）；
• 次级（固定加浮动）。
  

（4）GP超额收益