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本科目对知识掌握程度要求，分3个级别 掌握：在考试和实际工作中理解并熟练运用 理解：对该考点的概念、理念、原则、意义、应用范围等有清晰的认识 了解：作为泛读内容，对其有一个基础的认识 私募股权投资基金的募集与设立第四章 1.股权投资基金的募集行为包括：（掌握） （1）推介基金
（2）发售基金份额
（3）办理投资者认、申购（认缴）
（4）份额登记
（5）赎回（退出） 2.基金的募集分为自行募集与委托募集（掌握） 3.直接募集机构（基金管理人），受托募集机构（基金销售公司）（掌握）
4.募集机构的资质要求：（掌握）
（1）在协会登记成为基金管理人，只可能销售自己发起设立的基金，不允许代销。
（2）代销股权投资基金，需要在证监会注册取得基金销售业务资格，成为证券投资基金业协会的会员，接受基金管理人的委托（书面签署销售协议），销售从业人员要有基金从业资格。
5.募集机构的责任义务：（理解）
（1）判断是否为合格投资人，有抗风险能力，需进行风险测试
（2）募集过程需防范利益冲突，履行反洗钱义务，不得侵占基金财产与客户资金。
（3）不得将基金份额或收益权非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
（4）对投资者的商业秘密与个人信息严格保密，不得少于10年妥善保管与募集业务相关的记录资料。
（5）募集责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，并向协会报送相关账户信息。
（6）取得基金销售业务资格的商业银行，证券公司等金融机构，可在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。且应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
（7）禁止任何单位或个人以任何形式挪用基金募集结算资金
（8）基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
6.合格投资者概念：达到规定资产规模或收入水平，且具备相应风险识别能力与风险承担能力，其基金份额认购金额不低于100万元。（掌握）
7.对机构投资者，其净资产不低于1000万元。对个人投资者，其金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（掌握）
8.当然合格投资者范围（理解）
（1）社会公益基金（社保、年金、养老基金、慈善基金等）
（2）在协会备案过的投资计划（私募基金、资管计划等）
（3）所管理基金的基金管理人及其从业人员
（4）证监会与协会规定的其他投资者
上述（1）（2）（4）不需要再穿透核查最终投资者是否为合格投资者各合并计算投资者人数。 9.股权投资基金募集人数限制（掌握） （1）公司型基金，有限公司不超过50人，股份公司不超过200人
（2）合伙型基金，不超过50人
（3）契约型基金，不超过200人
10.投资者非法拆分主要包括份额拆分与收益权拆分。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让条件，且应当以书面方式承诺其为自己认购基金，不得以非法拆分转让为目的的购买基金。（理解）
11.募集禁止性行为：不得宣传“预期收益，预计收益，预测投资业绩”等内容，使用“安全，保证”等措辞，详情风<私募投资基金募集行为管理办法>（理解）
12.募集流程：（掌握）P22
（一）特定对象的确定
（二）投资者适当性匹配
（三）基金风险提示
（四）合格投资者确认
（五）投资冷静期（冷静期内回访无效）
（六）回访确认（推介业务以外的人以录音电话、电邮、信函等进行回访），未经回访确认成功，不得由募集账户划转到基金财产或托管账户，更不得运作。
13.我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型，合伙型，契约型。（理解）P23-25
14.在我国，均依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。（理解）P24
15.公司型基金分配时“先税后分”，合伙型基金“先分后税”，契约型基金通过契约约定。（理解）P25
16.股权基金设立流程：（理解）P26-27（一）公司型基金：名称核准、申请设立登记，领取营业执照，基金备案（有限公司股东指定代表申请，股份公司由董事会申请）
（二）合伙型基金设立流程与公司型基金一样
（三）契约型基金：通过基金合同来设立，不涉及工商登记的程序
17. 股权基金的税负区别：（掌握）P27-29（1）公司型基金
流转税——增值税——所得税
项目股息，分红收入，属于股息红利所得，不属于增值税征税范围，（公司型基金）法人投资者无需缴纳企业所得税（但个人投资者需要缴纳）；
项目退出收入如果是非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围，需缴企业所得税
若项目上市后通过二级市场退出，需计缴增值税，需缴企业所得税
（2）合伙型基金
① 流转税——增值税
合伙企业的项目股息，分红收入，属于股息红利所得，不属于增值税征税范围
项目退出收入如果是非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围，需缴企业所得税
若项目上市后通过二级市场退出，需计缴增值税，需缴企业所得税
普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按适用税率认缴增值税及相关附加税费
② 所得税
…有限合伙人——收入类型：股息红利与股权转让
*个人：按个人“生产经营所得”，适用5-35%超额累进税率，计缴个人所得税（基金代扣代缴）
*法人有限合伙人：以上两类收入按企业所得税应税收入，计缴企业所得税
…普通合伙人——一般皆为法人，如担任基金管理人，收入主要包括：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费与业绩报酬。
*法人：作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。
③ 契约型基金：
@由基金份额的持有人承担，基金管理人或其他扣缴义务人按国家有关税收征收的规定代扣代缴。（但进行股权投资的契约型基金的税收政策有待近一步明确）
@信托法与税务机构目前尚未出台关于信托税收的统一规定
@实务中，信托计划、资管计划、契约型基金通常均不作为课税主体，也无代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。
@基金业协会要求私募基金管理人通过风险揭示书对税收风险进行提示。
18.基金形式，基金投资者与基金管理人的基础法律关系（理解）P29
（1）公司型投资者与基金管理人法律关系，体现“资合”的属性，股权转让不对基金带来直接影响。投资者依法享有相应的股东权利。基金的稳定性较强。
（2）合伙型投资者与基金管理人法律关系，“人合+资合”特征。企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。
（3）契约型投资者与基金管理人法律关系，基金管理人是基金的直接参与主体，是一种委托或者信托的法律关系。
19.公司型基金合同（理解）P30-31
法律形式为公司章程，符合“公司法”组织形式，股权投资业务，合规自律要求。
20.合伙型基金合同核心条款安排（理解）
（1）管理费：合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式，并列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围,计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等）
（2）收益分配：应列明利润分配原则及顺序，利润分配方式，亏损分担原则及顺序等
（3）基金管理人权利：P31
（4）基金投资人权利：P31
21.契约型基金（理解）P32
（1）组织形式相关：前言,私募基金的基本情况,私募基金的申购/赎回/转让等
（2）股权投资业务相关：基金募集、基金投资、当事人权利义务、基金的费用与税收、基金分配
（3）合规与自律相关：声明与承诺； 风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告；
22.我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革（了解）P32
1992-2000年 中国股权市场的阶段(IDG资本等)
2001年 北京市政府颁布法规,国内股权投资政策建设起步
2002年 中央出台外商投资相关法规
2004年 深圳中小企业板启动,为股权投资退出打通了渠道
2005年 外汇局出台放开外汇管理的法规，开启外资投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门，商务部也出台了设立外商投资公司的新规，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。
23.上海,北京,深圳开展QFLP试点工作的内容（了解）P33
QFLP即合格境外有限合伙人，境外资本兑换成人民币资金，投资于境内的基金。不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行了规定。
24.设立外资创投企业的特殊要求（理解）P33
2003颁布“外商投资创业投资企业管理规定”（后于2015年进行修正），提出了必备投资者的概念，即应当以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。
设立外商投资企业,至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。
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