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所谓公司治理，从广义上讲，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。无论广义还是狭义，简单地说就是对公司权力的安排与监管。 权 力即影响力和支配力，支配力属于权力掌控者所有，而影响力则未必。权力是基于岗位责任的，有什么样的责任，就应该拥有什么样的权力，有权必有责，无权必无 责。在企业内，日常行使的管理权由管理层掌控，表现为领导权。这种权力来自于上司的管理意志、它以命令形式出现，强调的是主观强制效力，以不预设客观要件 为前提。 公司是由一些认可企业价值观的人，以现金或其他出资的份额衡量股权、形成契约而形成的经济组织。这些人就是企业的所有者，多数情况下他们并不参与管理。出资人（股东）的最基本要求应该有这样几点:1、投入资本应该获利且资本的增值率不低于同期银行的存款利率，或不低于投入时的预期；2、所投入的资本在使用上不得违背企业创立时的初衷，也就是说不能违背企业宗旨。除非必须改变原有宗旨并获得投资人的认同。3、 资本在公司经营过程中是安全的，不会受损于使用者的道德风险。为保证自己的诉求得以实现，必须建立一套系统对公司的经营管理进行监管，并通过激励措施 （如：期权）等，使所有者与经营者之间尽可能达到利益正相关，保证经营者正确的使用公司资产，自觉主动的承担起对投资者的责任，努力达成所有者利益的最大 化。这就需要有另一种权力对经营管理权进行监管。这种监管自然包含了一整套在规则、关系、制度和程序方面的规定。这种监管权与领导权不同，领导权以不预设 客观要件为前提，而监管权则是基于法律和公司制度性文件规定而行使职权的行为，讲究客观要件强制效力，以必须预设客观要件为前提。 中 国的民企许多都是家族企业。而无论在韩国还是东南亚，家族企业都有一个共同点：企业的所有权归家族，而企业的管理权，也同样由家族中的优秀分子所掌握。在 这种家族企业模式下，所有者与管理者利益的协调显然要比英美及欧日企业模式的多。（因为在对经营者的约束上，除了激励与监控外，还多了一条血缘与亲情的纽 带；企业决策家长化，但家长不直接参与经营，家长在家族内的公信力自然毋庸质疑。）在短短一两代人之间，家族式管理的管理成本较低，利益协调简单，有它自 己的优势。但是，数代之后这种靠亲情与血缘关系调节的两权关系是不是还会那样稳固就不好说了。 中国家族式管理的民企又分两种，一种是所有者本人或亲属亲自管理，另外一种是经营管理权交由外人（职业经理人）来管理的。但不管由谁来管理，老板都不受任何约束。民企通常形式上都有董事会设置，但那基本只是摆设，老板的权威自然达到了极致。作 为经营者最高职位的总经理最多只是一个参谋及执行者的脚色。公司董事会，监事会，经营层的活老板一人全干，这种分权模式下，就自然而然的形成老板单*匹马 面对整个管理层的局面。公司治理所应有的那些用于监管经营者的规则、关系、制度和程序，往往会被老板本人认为束手束脚而弃之不顾。老板掌控了几乎所有的权 利，那么也就要负起几乎所有的责任。任何事物都会因为老板插手而无人必须对其负责，所以有很多老板感叹自己累死累活在为员工打工，其主要原因就在这里。那 些被你在经营中弃之不顾的规则、制度、程序并不是只对你产生约束，对你的管理层同样如此；你打破了它们的束缚，自然有人会很高兴——于是无论什么过失，查 来查去总是能查到老板自己头上。于是操控一切的酣畅淋漓，很快就会变为问责时的有苦难言。要问责权，就要先放弃支配权，掌握监督权。孙子有句话：“将能而 君不御者胜。” 这里面的道理，我见过的老板中多数不明白。不受监督的权力一定会变成坏权力。你自己做坏了事还好说，但若有人可以顺水推舟，扩大你这种错误来获取私利而你 又无法问责，那你不被架空岂不是没有天理了吗？所以，笔者称某些民企是放大版的个体户，说是个股份有限公司，其实胡闹而已。 法 规，制度，程序一旦被自己破坏，老板坚持握权不放自然无法激励管理层多卖力气，只好学老祖宗的糟粕——玩人、搞权术、驱虎吞狼。有些公司不大，但却拉帮结 派乌烟瘴气，细究源头，却是老板，令人哭笑不得。中国似乎历来就是“人治”高于“法制”，历朝历代统治的最高权谋就是制衡，用一批人来制衡另一批人。明朝 的嘉靖帝，就是有名的权术大师。然而时代不同了，古时的臣下们囿于传承、迫于威压，即便知道了被皇帝施乐了术，也是躲无可躲避无可避，想告老致仕那还得君 主恩准才行，只好给君主去玩。可现在的人一旦看出老板玩权术，还不是说走就走？你玩不起来的，然而这却往往是老板在员工中失去公信力，威望沦丧的开始。做 坏了事，最糟糕的差评只是无能。而玩人，却往往会被冠以奸猾的帽子，不用别人抽梯你自己就把自己架空了。 最后来段古文，以飨各位好友，我们的祖先其实在两千年前，就洞悉法制的重要，并呼吁法制重于人治了：“
译文如下： 君 主弃法而用臣子去防备臣子（以人治人），那么彼此喜欢的人就会紧密勾结而相互吹捧，彼此憎恨的人就会分帮分派而相互**。**和吹捧交相争斗，君主就迷惑 昏乱了。做臣子的，不吹捧请托就不能得到更高的官位爵禄，不违法专权就不能建立自己的威势，不假借忠信之名就不能逃脱法禁；这三项，是惑乱君主、败坏法纪 的手段。君主要使臣下虽有智慧和才能，也不得违法专权，虽有贤能的行为，也不能在立功之前得到赏赐，虽有忠信的品德，也不能放弃法纪而不加约束；这才叫懂法。 |
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