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音频课程提纲： 一、一份内容完备的公司章程的重要性。 （1）公司章程是公司内部具有最高法律效力的文件，它对股东、董事、监事、高管以及公司都有约束力。对于一个国家来说，“宪法”是根本大法，具有最高法律效力。而章程便是一个公司的宪法。用“宪法”来定义公司章程的作用，是最准确的。 （2）创业都不会一帆风顺的，企业经营一段时间后，要么遇到瓶颈、要么每个人心态产生不同的变化、要么公司战略需要调整等，不可避免地产生不同的意见和分歧，甚至会产生纠纷。当纠纷发生后，突然发现公司章程中并没有约定纠纷解决的“游戏规则”，必然影响着股东、董监高之间的关系以及公司的正常运营。 （3）大部分产生纠纷的企业是因为设立之初委托了代办公司办理全程的系列手续，但是没有对章程可以自由约定的内容作特别要求。而代办公司为了尽快完成公司设立手续，基本不会，事实上也基本没有能力为股东量身定制公司章程，直接适用了工商部门的示范文本。这种情况的结果就是，与本企业有关的内部纠纷发生后，由于示范文本没有对公司法有关可以自由约定事项的各股东的约定，导致纠纷解决没有章程依据了。 二、科普一点公司章程制定和修改的小知识。 （一）章程的形式和制定主体 根据我国公司法的规定，公司章程必须采用书面形式，并且必须到工商部门登记备案。企业经营过程中，如果公司章程要修改的，还需要通过章程修正案的方式及时进行变更登记。 （二）修改公司章程有没有一些硬性的要求 根据我国公司法的规定，有限公司股东会修改公司章程的股东会决议，需经2/3以上表决权股东同意才能通过；股份公司股东大会修改公司章程，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 修改后的章程或章程修正案要及时备案。 （三）公司章程一般包括哪些内容 公司章程的内容比较多，简单分类的话，基本可以分两部分：“应当记载事项”和“自由约定事项”。 三、结合公司法条文简单介绍一下哪些内容是可以在章程中自由约定的？ 1、公司法13条：公司法定代表人的任职资格 2、公司法16条第1款：公司对外投资担保的规定 3、公司法34条 关于分红权与优先认股权与持股比例分配（仅限于优先公司？） 4、公司法39条第2款和41条第1款：关于股东会召开 5、公司法第42条：有限公司表决权可以与出资比例分开 6、公司法43条：股东会会议方式和表决程序 7、公司法44条第3款、45条第1款、46条11项目、48条： 8、公司法49条第2款：经理职权的 9、公司法第50条第2款：执行董事的职权由股东通过公司章程约定。 10、公司法第51条第2款：监事会中关于职工代表的比例 11、公司法第53条第7项目、第55条：监事的职权 12、公司法第70条第1款：国有独资公司监事会的规定 13、公司法第71条第4款：股权转让的自由约定 14、公司法第72条：股权的继承权 15、公司法169条第1款：公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计师事务所的程序、办法在章程中可自由约定。 16、公司法180条第1项：公司的解散事项可在章程中约定，给了股东解散公司很大的权限。 17、公司法216条第1项：其他高级管理人员的职务可在章程中约定。哪些是其他高级管理人员？如财务总监、董事会秘书等。 最后，需要在强调几句： 1、公司章程内容的制定尤其是可以自由约定的条款的制定，实际是对公司未来管理决策权以及权利地位、话语权的博弈的过程，事关公司控制权的大事情，一定要特别重视公司章程的制定和修改工作。 2、公司章程的制作要兼顾公司所处行业特点和企业运营模式：如果股东参与公司运营管理，章程中应放宽股东作为高管的高管职务权限；如果是聘请职业经理人管理企业，股东需要在章程中对职业经理人等高管的权限收紧，便于股东控制公司。 （如果您认为本期课程有点干货的味道，也请您随手转发朋友圈，让更多有需要的人可以读到它；关注本头条号，您还可以收看收听企业法律风险管理系列的往期音频节目。） “中小创”企业法律服务中心，系由北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人陈少军律师、权益高级合伙人杨茜律师、曹炜律师、蔡丽莉律师、吕婷律师、隋正磊律师、罗梦倩律师为核心成员发起设立的旨在专门为中小企业和创业型企业提供创新型商业法律服务的专业律师服务团队，团队成员十余名，主要业务方向为：1、企业经营法律风险识别与防范；2、股权架构设计优化与股权激励；3、量化式常年法律顾问服务；4、项目投融资与股权并购；5、商事诉讼与商账催收、6、行业商业模式法律服务研究。 |
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