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（一）嵌套限制 资管新规第二十一条规定“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”。 由于资管计划不具备贷款资格，以往在投资非标债权项目时，需要借助银行或信托，以委托贷款或信托贷款的方式将资金发放给债务人。 而在资管新规下，如果资管计划的资金来源于银行理财，银行理财本身也是一个资管产品，资管计划再以信托贷款投资非标债权项目时就超过了嵌套的规定。 因此，资管新规出台后，将对资管计划投资非标债权项目产生较大的限制。 （二）杠杆限制 资管新规第二十条规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。 固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。” 对于通道类资管计划而言，早在2016年7月15日证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“新八条底线”)就对杠杆率有过规定，对固收类和权益类产品的杠杆率，新八条底线与资管新规的规定一致，对混合类产品略有不同，资管新规的要求为2:1，新八条底线的要求为1:1。 除杠杆率的限制外，资管新规还要求分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。新八条底线同样也规定“禁止直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。” 在新八条底线出台后，杠杆限制就对结构化资管计划就受到了较大影响，并开始逐步整改，本次资管新规出台后，新的冲击相对较低，对信托计划的冲击大于资管计划。 （三）投资范围限制 资管新规第十一条规定“金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。” 2016年银监会出台的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”）明确“银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让”，禁止了资管计划投资信贷资产收益权的模式； 但资管计划通过投资信托计划间接投资信贷资产收益权的模式仍然可行。在资管新规出台后，使得资管计划间接投资信贷资产收益权也不具可行性。 此外，资管新规第二十一条还规定“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”。这意味着“规避投资范围、杠杆约束等监管要求”的通道业务将被全面禁止。 （四）资金池限制 资管新规第十五条规定“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。” 新八条底线也明确了“证券期货经营机构不得开展或参与具有‘资金池’性质的私募资产管理业务”，资管新规明确了每只产品“三单独”的要求，并且明确禁止了滚动发行、集合运作，分离定价特征的资金池业务。 两者对资金池的限制基本一致，对资管计划而言，自新八条底线出台以来就开始整改资金池业务，因此，资管新规资金池限制对其他类资管产品的冲击要大于资管计划。 （五）净值管理限制 资管新规第十八条规定“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。”这是监管层首次提出要求全部资管产品净值化管理，意味着包括银行理财在内的全部资管产品将向净值型产品转型。 从后续央行的官方问答来看，这一要求实际就是对预期收益率型产品的否定，而且也是对完全浮动型管理费模式的否定。 资管产品主要采取预期收益率模式，这样不仅基础资产的风险并不能通过产品的价值变化反映出来，而金融机构也会将投资收益超过预期收益率的部分，直接转化为管理费或纳入中间业务收入。 而新八条底线早就明确资管计划不得“向投资者宣传资产管理计划预期收益率”，目的在于打破刚性兑付预期。 从打破刚兑的目的来看，资管新规与新八条底线是一致的。但资管新规还要求净值生成应当符合“公允价值原则”，而非标债权资产等无活跃交易市场和实时价格的资产很难实现净值化核算，非标发展空间被进一步压缩。 【信泽金 1月 2月 培训预告】 【G612】1月6-7日（深圳）：“统一监管”新规下的资产管理产品优化设计、金融机构风险管理和银行理财资金同业合作实战培训 【G613】1月6-7日（上海）：IPO提速扩容背景下的上市公司再融资、并购重组、定向增发、合规减持实务操作专题培训 【G614】1月13-14日（北京）：“分类经营”监管下的私募基金管理人登记备案、去信贷化、去通道化和合规化投资管理实务培训 【G615】1月13-14日（上海）：未受“大资管新规”限制的资产证券化业务“非标转标”、ABS结构化设计、流动化交易和资产/信用风险防控实务培训 【G616】1月20-21日（上海）：人工智能、新能源新材料、环保节能类战略新兴产业的私募股权投资和产业链并购整合实战专题培训 【G617】1月20-21日（北京）：存量房地产项目的基金化运作、资产证券化、并购整合和REITs模式落地操作实战专题培训 【G618】1月26-27日（长沙）：财政和国资“双改革”背景下的地方政府产业园区PPP项目落地和特色小镇招商引资片区开发融资实务培训 【G619】1月27-28日（北京）：区块链的科技金融模式及其在消费金融和供应链金融领域的前沿运用实务专题培训 【G620】2月3-4日（上海）：银行间债券和交易所债券的最新融资品种、机构投资要点和“债股转换”实务操作专题培训 |
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