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决议瑕疵与外部法律行为效力之间的关系一直是困学术研究与司法实践的难题。2017年施行的《民法总则》第八十五条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。《公司法解释四》第六条规定：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这是我国法律关于此问题的全部规定，但它们既没有对相对人非善意的情形进行规定，也没有规定决议不存在时相对人善意的情形，同时也没有给出认定相对人善意的标准，因此，目前《民法总则》与《公司法解释四》存在规定不足，抽象过度的问题，既不能消弭学术界的争议，也不能有力回应司法实践的需求。
有学者认为无效的股东会决议及于第三人，但可撤销的股东会决议被撤销后不应波及与善意第三人之间的法律行为效力。主要理由是，股东会决议无效的确认之诉的判决效力具有对世性，即其效力及于第三人，且具有绝对的溯及力。对基于撤销前的股东会决议而产生交易关系的善意第三人，从维护法律稳定和交易安全的角度出发，有必要否定撤销之诉判决的溯及力，以保护善意第三人。
也有学者另辟蹊径，认为法定代表人的的代表权在本质上是一种代理权，法定代表人的权限大致是经理权加上对外文件签署权。因此，决议瑕疵对外部法律行为效力的影响似可从代理角度进行分析。
最高人民法院江必新认为，公司未按公司法或公司章程的内部决议程序所作出对外担保的行为并不一律无效。公司对内可以追究有过错的行为人的责任，但对外仍应对善意第三人承担民事责任。……但对于非善意第三人，公司则不必承担责任。虽然江必新法官是针对公司担保问题，但“未按公司法或公司章程的内部决议程序所作出对外担保的行为”明显属于瑕疵决议的范畴，因此他的观点也很有参考价值。
但是，有学者对上述观点存在质疑，他认为公司意思表示中法律行为存在内部意思表示和外部意思表示的双重结构。公司意思的内部效力往往会扩张到外部。典型的有，国有资产交易的审批规则－－从行政性行为效力到私法中的合意；法定代表人选任决议之效力－－从内部扩张到登记机关；约定作为合同之生效条件－－从公司内部扩张到公司外部。因此，公司组织意思形成的可视性使公司参与的法律行为具有特殊构造，公司内部决议行为因法律规定和当事人约定必然会产生外部效力，这也是公司交易安全之必然。
以上是学界关于公司决议瑕疵是否应当影响与善意相对人之间法律行为效力的代表性观点。司法实践中法院的裁判倾向于维护外部合同效力，更加注重保护善意相对人利益。
在最高人民法院公报刊登的“招商银行股份有限公司大远东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案”中，法院认为如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时也给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下了制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。江苏省高院在“陈炳奎与杭州馨华园房地产开发有限公司、杭州三华园房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审民事判决书”中则径直认为公司内部决议程序，不得约束第三人。由于最高院发布的公报案例对下级法院的审判具有指导意义，因此，审判实践做法基本趋于统一，法院常见的说理理由有：一、公司内部决议程序，不得约束第三人；二、简单认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易安全。
根据上述分析，学界与司法实践均主张慎重对待公司决议瑕疵时公司与相对人之间法律行为的效力。但对于判断相对人善意的标准，莫衷一是。目前有绝对善意说，即在任何情况下都应该推定相对人是善意的；相对善意说，即根据相对人审查公司决议的情况判断是否善意，有的学者主张实质审查说，有的学者主张形式审查说。
有学者认为，公司章程的内部规定对第三人是没有约束力的，章程并不具有对外公示和对抗的效力，也无权为第三人设定义务。但是，公司法上的规定对相对人有约束力，，因为法律具有普遍适用的效力。第三人与公司签订协议时，应当注意到法律的既有规定。……法定限制推定相对人知晓，故相对人未审查决议推定其知晓代表权瑕疵。
更有学者明确指出，法律规定是晓谕天下的行为规则，具有透明度、稳定性、预期性与可诉性。相对人在与公司签署担保合同时对此不可不察。认真关注对手公司的章程及股东会决议的真实性、合法性、关联性与充分性即可……笔者主张，债权人应履行审慎的形式审查义务。
还有学者认为，从交易风险控制的角度，担保权人自应查阅公司章程，并以此证明自己的善意第三人身份，这对于规制公司越权担保，减少越权担保纠纷，促进担保业务的良性发展大有助益。在承认担保权人对公司章程负有查阅义务的情形下，担保权人依公司章程的指引，进一步对公司章程规定的担保决策机构的公司担保决议进行审查。但担保人对相关公司决议的审查只是形式审查，对决议上签名真伪、会议程序是否合法，内容是否真实等实质内容无须审查。
可以看出，学者对于相对人对公司决议有审查义务基本没有争议，主要的分歧在于审查义务的边界在哪里，是形式审查就好还是需要实质审查。
司法实践中对此问题的也存在分歧。最高院在加金杰与何易恒、张竞仪与襄阳骏盛置业有限公司、湖北裕景担保有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书中认为，《中华人民共和国公司法》第十六条……属于公司对内的程序性规定，其并未规定公司以外的第三人对此负有审查义务，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，并不影响其对外签订的合同效力。应严格区分公司的对内关系与对外关系，否则会损害交易安全。与公司交易的第三人应当不受公司内部程序性规定的约束。
但江苏高院在交通银行股份有限公司泰州分行与泰州市鸿宝消防器材有限公司、江苏省云腾燃料有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书中认为，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。鸿宝公司章程第十九条也约定：股东会对公司向其他企业投资或为股东、实际控制人、他人提供担保作出决议，该章程已在工商机关进行了备案。交行泰州分行在办理鸿宝公司为云腾公司借款提供保证担保的过程中，未依照公司法规定和鸿宝公司章程约定，要求鸿宝公司提供同意为云腾公司提供保证担保的股东会决议，其作为债权人未尽审查义务，故交行泰州分行要求鸿宝公司承担保证责任不符合公司法和章程规定的条件。
从上面两则案例中可以看出，司法实践中对相对人是否负有审查决议的义务存在两种针锋相对的观点。如果是上市公司则更加复杂，因为监管机构发布了一系列对上市公司的监管文件，同时上市公司的公开性更强，信息披露规则更全面，因此相对人与上市公司交易时对其决议是否有审查义务尚待探讨，司法实践中有法院认为在任何情况下，相对人对上市公司的决议均有审查义务。
目前，学界关于组织法与交易法关系的研究进展为探讨该问题提供了新的视角。有学者将团体法的原则概括为以下五个方面：相对性原则、分离性原则、独立性原则、区分性原则和自治性原则。主张从团体法与个人法的差别出发，区分原则应当成为处理团体内部关系和外部关系的基本准则。在处理团体法律关系时应当内外有别区分团体内部关系和团体外部关系，各自适用不同的法律规范。有学者更指出，团体法思维主要是一种合作共赢的思维，因此不能机械地主张过分保护某个主体的利益。
上面提到的学者观点对法院裁判，律师制定诉讼策略，当事人预判诉讼结果具有重要参考价值。但实务中还需根据具体案情具体分析，尤其需要注意所在法院、主审法官的既判例，因为目前该领域属于立法空白，法官对该问题的理解将最终决定案件结果。
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