 本文上期已经着重展现了股东会决议无效的一些常见情形，而在处理无效股东会决议中所衍生的其他重要问题将在本文中引领您继续探索。 一、有权提起股东会决议无效之诉的主体 何人有权利提起无效之诉，对于此《公司法》并未做出明确的规定，但从司法实务中可见当前的主流观点认为，提诉权人除了公司内部人员外，还包括公司以外的其他人。对此主要有两方面理由：一方面，民事诉讼法赋予了广大民事主体一个基本的诉权原则，即只要有诉的利益即有提诉权；另一方面，《公司法》其实对无效之诉的提诉权人没有明确的限制，属于开放性规定。 公司法解释（四）第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。” 明确规定了股东外人员的诉权。该条中的“等”字含有兜底意思，其他与该决议有利害关系的其他人也可以对此提出诉讼，这也符合前文中民事诉讼法提诉权的有关精神。 二、股东会或股东大会决议被取消后，依据决议对外所履行的事项效力为何？ 即便股东会或者股东大会所作出的决议因内容违法而被确认无效，但公司依据此决议已经同其他主体建立的法律关系，产生的新的法律行为并不当然无效，对此我国法律有着明确的规定。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第六条：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 《民法典》第八十五条：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或则和决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 上述两个法律规定中的核心要义在于判断相对人是否善意，而如何判断相对人是否善意是一个主客观相一致的过程，对非善意的普遍定义为：“知道或者应当知道。”但此认定过于模糊，需要作出更深层次的认定，关于“明知”在此不做过多解释，“明知”的相对方自然没有保护其信赖利益的必要。而此处的重点在于如何认定“应当知道”，放在此两条法律的背景下即为如何判定相对方对决议尽到了合理的审查义务？笔者认为有如下几个方面应重点考察： 01 相对方有义务对决议进行审查 若公司依据某决议与相对人形成法律关系，那么此决议对于相对人来说是极为重要的，相对人有要求对该决议进行审查的义务，相对人若没有去审查则可以视为有重大过失，法律自然也不必要保护其信赖利益。 02 决议内容或决议的形式要件有明显违反法律法规的，相对人对此应当知晓 法律中没有“不知者不为罪”这一说法，法律默认从事商业活动的主体应当对相关法律规定有所知晓，故决议内容中有明确的违反法律法规的，相对人应当是可以审查出并且从而避免的，例如《公司法》规定公司对外担保可由董事会或股东会决议，而对内担保必须经股东会或股东大会决议；再比如某些重大事项需股东三分之二以上同意方可生效等等。决议内容或决议形式明显违反了法律规定，此时的相对方就应当对此知晓该决议可能会被认定无效，若仍与公司建立法律关系，则自然会被认定为“应当知道”从而被排除善意。 03 不对相对人有过高的审查义务要求 法律不强人所难，也不会对相对人有着过高的审查义务要求，例如有些决议是因违反了其本公司章程而被认定无效，但想调看一个公司的内部章程需要到工商信息登记机关凭相关手续调取，若将此归于审查义务要求未免过于严苛。再如伪造签字问题，相对人只要审查是否有签字以及签字确认人数是否符合法律规定即可，至于签名或盖章的真实性确认对普通商事主体是较为困难的，自然也不能归于审查义务要求。 对此（2012）民提字第156号判决书中有认定： 《股东会担保决议》中存在的相关瑕疵必须经过鉴定机关的鉴定方能识别，必须经过查询公司工商登记才能知晓、必须谙熟公司法相关规范才能避免因担保公司内部管理不善导致的风险，如若将此全部归属于担保债权人的审查义务范围，未免过于严苛，亦有违合同法、担保法等保护交易安全的立法初衷。担保债权人基于对担保人法定代表人身份、公司法人印章真实性的信赖，基于担保人提供的股东会担保决议盖有担保人公司真实印章的事实，完全有理由相信该《股东会担保决议》的真实性，无需也不可能进一步鉴别担保人提供的《股东会担保决议》的真伪。因此，招行东港支行在接受作为非上市公司的振邦股份公司为其股东提供担保过程中，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意。 结 语 作出股东会决议是公司权力机关行使决策权的最主要方式，为了市场的自由运转及商业活力，人民法院原则上都会尊重公司自治，不宜强加干预。除非是其实体内容违反法律、行政法规中的强制性规定，为了保护更大的社会利益，为了公平正义，才会去认定决议无效。公司决议效力确认之诉是那些公司中的弱小股东或是被决议内容侵犯合法权益的其他人用来保护自身的有效方式，虽然在司法实务中的适用场景并不那么常见，但其作用绝对是不可忽视的。 相关文章：确认股东会决议无效的相关司法实务（上） 本文作者     北京德恒(西咸新区)律师事务所 位置： 陕西省咸阳市秦都区中国(陕西)自由贸易试验区4B2幢3,4层 |
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