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内容提示 显失公平作为法律行为可撤销的一种原因，司法实践中常被提起。股权纠纷领域，股权转让的显失公平也常被讨论。如果转让价款低于或高于对应的净资产时，是否构成显失公平呢？ 股权转让价款的确定受多种因素影响，并无市场价或政府指导价，也不以公司净资产价值为唯一确定标准。双方经协商一致确定的股权转让对价不能仅因与公司净资产价值不符而认定为不合理。 二、典型案例 范某某诉王某某股权转让纠纷案，案号：(2017)沪01民终13607号。 （一）基本案情 XX公司系于2009年9月29日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。工商登记的股东为王某某（认缴出资340万元）、范某某（认缴出资330万元）、王某2（认缴出资330万元）。 范某某因资金周转，向王某某陆续借款共计430万元（均已到账）。 2016年9月17日，范某某向王某某出具《承诺书》一份，载明：“本人范某某，……自2009年9月20日至2016年9月17日借王某某款共430万元，现因本人资金周转不善，无法以‘？’（原文不明）现式归还。现本人承诺以XX公司（本人拥有33%股权）以此抵债。本人承诺将无条件配合王某某办理股权转让相关手续。特此承诺。”同日，范某某向王某某出具《借条》一份，载明：“今收到王某某人民币贰佰贰拾万元正。” 之后因范某某未归还借款，王某某诉至法院要求：1、确认范某某持有的XX有限公司33%的股权归其所有；2、范某某协助其办理股权变更登记手续。 范某某反诉请求：撤销范某某签署的《承诺书》。 （二）法院认为 首先，王某某与范某某均具有完全民事行为能力，均为XX公司的股东，对从事相关经济活动具有一定经验，应当对签订协议的法律后果有明确的认知，范某某并无证据证明存在王某某利用优势或者利用范某某轻率、无经验的情形；其次，根据现有证据难以认定系争股权转让协议的转让价款显著不合理。股权作为一种特殊的财产权，有别于一般商品。股权转让价款的确定受股东持股比例、股东实际投入、已取得的回报、公司财产状况、公司经营潜力及股东转让（受让）股权的理念与意志等多种因素影响，并无市场价或政府指导价，也不以公司净资产价值为唯一确定标准。双方均为XX公司的股东，双方对于公司的情况均应了解，对公司的股权的价值双方均有自己的考量因素，双方经协商一致确定的股权转让对价不能仅因与公司净资产价值不符而认定为不合理。故范某某以公司净资产价值高于430万元为由主张股权转让的权利与义务显失公平，依据不足。 （三）裁判结果 因股权转让合同不符合因显失公平而撤销的构成要件，一审法院对于范某某以显失公平为由要求撤销合同的主张不予支持。 三、风险提示 1.显失公平需要具备哪些要件？ 法律规定如果合同存在显失公平的情形，受损害一方可以请求法院撤销该合同。那么何谓显失公平？合同一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。故撤销显失公平的合同需具备以下要件：1、一方具有利用优势或者利用对方轻率、无经验与对方订立显失公平合同的故意；2、合同当事人之间的利益严重失衡。可见，显失公平也并不仅仅关注交易价款的合理性。关于优势、经验等，主张显失公平的一方需要承担举证责任。实践中的取证、举证需要特别注意。 2.撤销显示公平合同的时间点 有时我们会碰到这样的声音：之前转让时是资金周转不开，才把股权低价卖出，现在这公司这么值钱，真的太不公平了！ 这种说法实际上在不同的时间点考虑公平问题。其实不论是股权还是其他交易，认定合同是否存在显失公平情形的时间点都应是“签订合同之时”，不能脱离合同订立的背景、合同本身关于双方权利义务的约定去讨论合同的公平性。尤其是是对于股权这种特殊的财产，探求一般购买者的本意，受让方购买股权，本就旨在获得股权未来的增值收益，故因股权大幅增值导致实际价值远远高于交易之时，而认定合同显失公平就比较荒谬了。 从上文案例可以看出，要证明显失公平，需要证明股权交易价款显著不合理。这也提示我们首先要懂得如何确定股权的合理价款。实践中确认股权转让价款大抵采以下几种方式： （1）将公司净资产额作为转让价格； （2）将股东出资额作为转让价格； （3）将评估、审计作为转让价格。 以上三种方式中，建议采用评估作价来确定转让价格，这样通过审计公司账户，核查公司资产，更能体现股权的真实价值。同时，引入第三方来评估，对于出让方和转让方来说也更容易接受，省去一些矛盾。另外，由于市场和法律对股权转让价款介入较少，因而究竟如何定价，更多的是双方协商博弈的结果，相关知识储备、谈判方法和水平均有可能影响最后的价格。 前文已经讲过，交易价款合理性可以判断双方利益是否严重失衡，进而可能构成显失公平。但是显失公平的法律制度中，并没有交易价款多少为合理的量化规定。 不过，《合同法》第79条规定，“……。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 针对该条“撤销权”的规定，《合同法司法解释二》第19条就撤销权场合下的不合理价格进行了量化。解释规定：高于30%或低于70%的，可以认为不合理价格。该解释从法律准用上看，并非是在解释“显失公平”，但仍不妨作为一种参照运用在“显失公平”的律师实务中。 我们在处理公司类纠纷时，常常会出现“程序+实体、制度+人事、效力+履行”等全方位的诉请对抗。有甚者，会涉及几乎全部的公司法基本案由。例如，股东知情权、决议效力确认、决议无效、决议撤销、损害公司利益、损害股东利益、损害债权人利益等等。其中事由不乏程序问题、恶意串通、显示公平、重大误解等等。这显示出公司法领域纠纷出现时，往往呈现的诉讼体系化对抗特点。这也给了我们几点启示：（1）公司治理设计要合理、有利且充分；（2）公司运营要法治、人治和德治结合；（3）公司法纠纷具有的抽象性和复杂性，务请以法律专业的技术作为行动基础。   《民法总则》 第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《合同法》 第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）……； （二）在订立合同时显失公平的。 第七十四条第一款 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 《合同法司法解释二》 第十九条 对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 完  |
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