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作者 / 薛强 北京市亚欧律师事务所 来源 / 无讼阅读 本文来源若标准错误，烦请告知删除。 欢迎投稿实务文章至：tougao@askmylawyer.cn
1990年，潘宇海创立“168甜品屋”，主营蒸饭、蒸汤和甜品。 1994年，蔡达标、潘敏锋（潘宇海姐姐）夫妇参与，168甜品屋改名为168蒸品餐厅。 1997年，“168蒸品店”更名为“双种子”，即东莞市双种子饮食有限公司。 2004年，“双种子”正式定名为“真功夫”。 2007年，真功夫引入中山市联动创业投资有限公司和今日资本投资-（香港）有限公司，新设真功夫餐饮管理有限公司（中外合资企业），股东潘宇海、蔡达标、东莞市双种子饮食有限公司、中山市联动创业投资有限公司、今日资本投资-（香港）有限公司，由蔡达标担任公司董事长兼法定代表人。公司性质中外合资经营企业，组织形式上属于有限公司。
从公开的网络信息，查询中国裁判文书网获悉，真功夫公司涉及到两次股东知情权诉讼。 第一次发生在2009年7月，由潘宇海主动发起。经2010年8月广州市中级人民法院判决获得支持。潘宇海通过知情权诉讼，获悉蔡达标众多的财务问题，从而举报蔡达标，将蔡达标推向刑事犯罪的被告席，最后被判刑14年，没收个人财产100万。 第二次发生在2013年8月，由蔡达标主动发起，通过妹妹蔡春红代为行使股东知情权，要求查阅公司章程、股东会议记录、董事会议决议等相关资料。2014年5月5日广州市中级人民法院判决获得部分支持。
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。 依据《公司法》第33条之规定，有限公司股东有权查阅、复制股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 通过真功夫两次股东知情权纠纷诉讼作为引子，整理如下有关知情权纠纷的法律问题： 1、知情权范围，查阅、复制董事会会议记录及审计报告是否属于股东知情权范围 其一，股东知情权行使，即可查阅又可复制的材料包括：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。查阅、复印以上材料无需说明理由，也无书面形式的要求。但针对公司“会计账簿”仅可主张查阅，不支持复制，并且有书面形式和查阅目的说明的要求。 其二，真功夫案例中的第二次（2014年5月）股东知情权诉讼，法院裁判认为，公司法关于股东知情权的规定中没有规定股东可以查阅、复制董事会会议记录及审计报告，而且在真功夫公司的《章程》中也没有规定股东有该项权利，故法院没有支持蔡达标的查阅、复制董事会会议记录及审计报告请求。 2、股东知情权如何行使 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 在股东未经向公司提出书面申请的前提下，直接向法院起诉要求查阅公司会计账簿的，法院不予受理，已受理的裁定驳回。具体可参考[甘肃省天水市秦州区人民法院（2007）秦民二初字第70号民事判决书] 3、股东知情权诉讼注意事项 其一，诉讼主体 在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。 其二、管辖法院 因股东知情权纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的原告就被告为基础，由公司住所地法院管辖。 其三、股东知情权的委托行使 法律并未禁止有限公司的股东委托他人行使股东知情权。因此，真功夫案例中的第二次（2014年5月）股东知情权诉讼，即蔡达标（2011年4月22日被限制人身自由）诉真功夫股东知情权纠纷案件中委托了妹妹蔡春红代为行使，该委托行为获得了法院支持。同时，北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第17条：“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权”。 4、隐名股东是否享有知情权 实务中，经常遇到股权代持的情形，虽然被代持人（隐名股东）才是实际上的股东，显名股东仅是一个工商登记的形式主体，但在公司法上，仅支持显名股东的知情权诉讼，隐名股东提起知情权诉讼的，予以驳回。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉”。具体可参考[最高人民法院（2015）民申字第2709号民事裁定书] 5、章程排除股东知情权的处理 知情权是股权的基本权能。司法实务中，关于公司章程排除股东知情权的规定按照无效处理。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法[2017]3号）第65条规定：“公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。”股东知情权是完整的、持续性的权利，股东可以基于正常的目的和理由随时要求行使，但为了公司的秩序稳定，公司章程也可以就股东行使知情权的场所、方式作出一定的限制；规定股东行使查阅、复制公司文件只能在公司进行，股东每年查阅的次数等类似非排除知情权事项的规定有效。如果章程对股东知情权设置持股比例要求的，则属于变相的排除了小股东的知情权，应属无效。 6、章程增加股东知情权的范围 公司章程中超越《公司法》规定范畴的股东知情权约定，如股东可以查阅会计资料之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，在原则上有效的前提下，应结合《公司法》立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判。审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。具体可参考［上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S１２６４号民事判决书］ 7、知情权抗辩事由--不正当目的 真功夫两次的股东知情权诉讼，真功夫公司均提出了不正当目的的抗辩理由。 第一次真功夫拒绝潘宇海知情权行使的不正当目的是公司一直按照规定进行有效审计，没有违反公司章程或者法律法规规定的事项，没必要另行审计。 第二次真功夫拒绝蔡达标知情权行使不正当目的是在公司提供了判决书、公函、媒体新闻作为证据，证明蔡达标存在实施“脱壳计划”，通过控制公司的厨具餐料供应链，削弱公司的增值能力，将公司资产品牌转移到另外一个公司等行为，这说明蔡达标与真功夫公司存在严重的利益冲突，查账对公司不利。 真功夫公司的这两次不正当目的抗辩理由，法院均未予以采纳，均支持了股东知情权的行使。依据公司法规定，如果公司能够证明股东行使知情权有不正当目的的，可以拒绝提供查阅。从举证责任的分配上来讲，股东请求查阅公司会计账簿，仅需说明目的即可。相反，公司拒绝查阅的，必须证明股东查阅目的的不正当性，公司负举证责任。
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