 单位｜恒都律师事务所 资本市场事业部 作者｜国企改制与产权交易专业组 许玮 编者｜恒都微信运营团队 8月28日，中华人民共和国最高人民法院官方网站公布了《最高法关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释（四）”），该解释将于2017年9月1日起正式施行。《公司法司法解释（四）》针对股东知情权进行了更为详细的规定，本文将结合《公司法》、《公司法司法解释（四）》以及法院判例等，对实务中遇到的股东知情权纠纷问题进行总结。 一、诉讼时效 实践中存在两种观点。 第一种，股东知情权纠纷适用《民法通则》中当事人向法院请求保护民事权利的时效期间，从知道或者应当知道权利受侵害之日起两年。即自公司拒绝股东行使知情权之日起，诉讼时效开始计算。但2017年10月1日即将施行的《民法总则》对《民法通则》中的诉讼时效做出了修改，当事人向法院请求保护民事权利的时效期间为三年。 第二种，股东知情权纠纷不适用诉讼时效的规定。理由为股东知情权不具有财产利益内容，是基于股东的身份而享有的权利。 二、法院管辖 由公司住所地法院管辖。公司住所地首先为主要办事机构所在地，当主要办事机构所在地无法确定时，以注册地为公司住所地。 三、诉讼主体 （一）原告为股东 1. 诉讼主体资格 （1）股东已进行工商登记 已进行工商登记的股东为公司的显名股东，具备提起股东知情权纠纷诉讼的主体资格。 （2）股东未进行工商登记 在实践中，若某位实际出资人作为隐名股东未进行工商登记，但其一直以股东的身份履行出资义务、行使股东权利。公司内部的文件中登记了该实际出资人的股东身份，其他股东及公司均认可时，该实际出资人应享有知情权,具有股东知情权纠纷诉讼主体资格。 （3）已退出股东身份的股东知情权资格 第一，股东持股期间合法权益受损。在起诉时虽已不是公司股东，但能证明在其持股期间合法权益受损，向法院请求查询其持股期间公司特定文件的，人民法院予以支持。 第二，因被除名而丧失股东身份。如果股东在行使知情权的过程中遭到公司或者其他股东的恶意除名，其股东知情权不因恶意除名而必然丧失。 第三，股东知情权的延续。股东知情权诉讼中发生股权转让，受让人愿意承接该诉讼的，人民法院予以支持。 2. 股东可以提起诉讼的理由 第一，公司章程、股东协议的约定实质性剥夺了股东知情权。 第二，公司实际上存在损害股东知情权的情形。 （二）被告为公司 在股东知情权诉讼中，公司可以提出抗辩的情形有： 1. 举证证明股东在起诉时不具有股东资格； 2. 举证证明股东有如下“不正当目的”： （1）除公司章程规定或股东之间的协议约定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争的业务； （2）股东损害公司的合法利益，为向其他方通报信息而查阅公司会计账簿的； （3）股东提出行使知情权请求前的三年内出现过损害公司利益，为向其他方通报信息而查阅公司会计账簿的情形； （4）其他存在不正当目的情形。  四、诉讼权利 在股东知情权纠纷案件中，股东的诉讼权利为知情权。 1.权利范围 （1）一般规定 第一，有限责任公司。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报告；有权查阅会计账簿。 第二，股份有限公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报告等。 （2）实践中关于查阅会计账簿的惯例 第一，查阅理由。股东可以笼统地以“了解公司经营及资产状况，维护股东合法权利”为由申请查阅公司会计账簿。 第二，查询范围。有限责任公司股东可查阅的会计账簿包括会计凭证；除非章程另有约定，股东不可查询子公司及关联公司会计账簿。 2.权利行使 由于专业能力限制，允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助股东行使知情权。 3.权利救济 （1）股东泄密：公司可要求股东赔偿损失。 （2）中介机构泄密：公司可要求会计师事务所、律师事务所等中介机构赔偿损失。 （3）公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存股东行使知情权所涉及的公司文件材料，给股东造成损失的：股东有权要求相关人员承担民事赔偿责任。 本文从诉讼时效、法院管辖、诉讼主体、诉讼权利共四个方面，结合新公布的《公司法司法解释（四）》以及公司法、法院的司法判例，对股东知情权诉讼中的问题进行归纳总结。《公司法司法解释（四）》的公布，更进一步维护和细化了公司股东的知情权，特别注意保护中小投资者的合法利益，有利于建立良好的企业经营环境。 |
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