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青年金融家百人计划·系列放送 由有见财经、宾大沃顿中国中心、汉富金融研究院联合主办的「青年金融家百人计划」近日在京举行。中财金控董事会秘书、投资总监王溱出席活动并做出了《尽调实务分享》的讲解。 王溱，中财金控董事会秘书、投资总监。代表投资项目：全球最大的音乐公司--腾讯音乐、百亿级金融集团--360金融、中国首家南方独家中医药检查平台--鉴甄检测、中国南方第一家新媒体官方播控平台--南方新媒体等。 以下为王溱口述，经有见财经编辑： “ 根据前期初筛情况，尽调前应先向项目公司出具尽调清单并索要相关资料。” 一、综合资料 一个企业最基本的资料就是营业执照和公司章程。 公司章程中又包括了内部章程，内部章程会约定很多事情，公司章程五六年积累下来是很厚的，非常真实地记录了每一次进行的股东变更卖购情况。 在对上市公司进行尽调的时候，就是要深入到最底层，这可能会比较繁杂，但是只有这样才能发现问题。 第一个，调查公司的股权结构设计，比如实际控制人是谁，有没有股权代持行为，每一次选择股东的趋势是什么样的，这对摸清楚被调查公司有很大帮助。 其中，调查对外投资的股东结构是上层的调查，往下走就是调查子公司的情况。 那么，反映子公司最基本情况的材料，我们做报告时要不要呢？ 我们做子公司调查时，很多时候看的是业务布局，在各地有哪些设置，我们能够从子公司的布局中，发现被调查公司的单独发展业务情况与业务发展远景。 二、公司治理 在对公司组织进行调查的过程中，我们会调查公司的组织结构、部门设置，这能反映出公司是以何种业务主导为类型。 如果市场部的人特别多，而IT部的人特别少，给人的第一感觉是，这是一个销售主导型的公司；如果他说他是一个高科技公司，那他必然会招一些IT部门的人，IT部门人的学历水平结构，这个也能反应他的技术的先进水平怎么样。 还可以看他的合同、花名册，注重看他的一个资料，其中里面会提到。比如现在一些公司说是阿里系或者腾讯系，看他内部是不是属于比较牛的人，那就说明了对于子公司的重视程度。 我们还要去留意一下，高管特别是CEO或者这些股东个人债情况，是不是涉及到法律。原来一些公司我们觉得挺好的，我之前有一个朋友做尽调，我就向他询问了一下公司怎么样，他跟我说了一堆好话，然后告诉我要留意一下团队的借债，他一说我就觉得有问题，因为那个公司的财务情况一直非常紧缺。如果是这样的情况就非常的危险了。 然后再看股权激励的方案，对于这些人我们看方案的时候，就要看这个人是不是市场能力很强的，他的能力和他做的岗位是很匹配的能够给这个公司带来价值的，所以投资经理比较好玩的，你接触的企业家多了，简单来说你这个人见过一些市面，你知道哪些可以做事，你再看一下公司的激励是不是到位。 这个公司内部制度，我们这种经济制度，财务内部制度，如果偏市场这种销售的经历是怎么样，一方面公司这种激励，一分析财务制度的合规性，这两个方面都要注重。 还有内部的三会文件，股东会、监事会、投委会、这三会名单，因为一些重要的东西都会在上面，我们在看的时候脉络就会非常清楚。 三、特殊问题 这里主要是指的是一些法律被处罚的情况。这些问题现在解决的怎么样，能不能影响他的上市之类的，或者政府部门的，所有的对外抵押、担保、借款这些，有的是很难避免。 所以在投资协议会规定，承诺没有出来股权代持之类的等等，如果最后出现了，就是没有尽到自己的义务，所以这个投资条款到未来诉讼会有一定价值，那么这个事情我们尽力去做，也可以给我们未来处理纠纷提供支持。 有一些企业在地方可能会有很多地方财政税收补贴的一些支持，去关注一下这个东西的可持续性如何。 四、业务资料 业务资料是核心。 我们去看这个企业，大家如果之前对行业进行判断，觉得不错，大家已经知道了先选赛道，这个企业能够有一个比较好的增长，所以我们要看他业务情况。 首先投资经理能不能一句话说清楚这个企业是干嘛的，然后现在发展情况如何，现在的主要商业模式、盈利模式。 现在我们很多说的一些公司，他做的事情没有创新，但是在销售模式进行创新。我的理解这种创新模式我们要认真看，最后是不是解决了一些诉求，是不是真正给社会创造价值，所以这是一个很好的判断。 再就是要去看看产业链是怎么样的，我们分析产业链有很大优势。之前一个项目，这个行业特别好，他在这个行业也深耕很多年，现在市场占有力非常高。但是我们没有投他，就是因为他在产业链特别过于弱势现在不增长是因为上游还没有挤压业务，如果一旦搁置上下游，是很没有发展空间的。 我们这个行业最顶端最终消费者信息流的流转怎么样的，收入分配怎么样的，把这些东西都搞明白，每一个链条大概什么样的企业能够有超额收益，把这些分析完就会很清晰。 企业的核心技术这块，理科生好一些。我之前看他们做核心技术分析，技术发专利有三种，一个是发明型，使用新型，美观型，所以如果是后面两个，我有一百个专利之类的，听上去很哄人，但是实际再把所有东西专利明晰拆开看，再看看含金量。 同时，如果发明专利没多少，你把现在发明专利已经拿下，现在筹备中，如果是一个高科技企业对自己的专利有一个很强的体系，怎么实现他的技术领先市场的规划。从他技术上可以看出来，有些连一个专利都没有，我就觉得有点像忽悠人了。 五、财务资料 下面就是产品服务市场，市场占有率盈利情况，很重要的是合同落地，会有很多人说沟通好了，什么都答应了，未来肯定能拿下几个。但这个时候我们要看，我们在这个事情看一个企业，今年能做出什么，肯定差不多。 他所有明年的规划都要有一些非常具体的论证，我们会发现我们企业很多都是框架性合同，战略合作性合同，这种合同的价值非常多，所以这个情况还会继续打折扣，如果他真的把他的合同金额说的非常清楚，他还会签补充协议。 在整个过程中不断武装自己，直到能把自己说服。 市场营销策略，一个看他的营销里，比如他是代理商的模式还是直销模式，中间的反点是多少，产品是否有优势，市场策略是否有优势，然后看未来的战略。 一般情况下我们会要求他给出前十大的供应商和客户，一般来说没有客户的含金量高，我们看连续几年，一个是他对单一客户的依赖度大不大。客户是不是经常变或者每个客户订单量增长的情况怎么样，比如一些客户要有一个非常好的背书。 我刚才说的话语权的问题，他的财务可能会受到限制，这个我们都要辩证去看。然后财务资料，我们看他的涉及报告，财务报告，财务制度，财务报表，然后一些关联方。 其实关联交易，大家对关联交易这个看法还是比较辩证的，一方面存在关联交易很大，不是特别市场化运作。有很多时候关联交易会降低很多成本，对于一些企业刚起来的时候没有关联交易也不太可能，所以存在一定合理范围，而且又是产品多方面比较适合的一些关联交易，现在实质大于内容去分析，更多是对于项目核心竞争力。 这个方面大家查的比较严一些，因为是值得提示的一个事。然后就是库存和负债，海产品没有办法盘点他的存活，有些行业比如一些玉、翡翠之类的可能会是一个上涨过程，对于你也会有好处。 如果在固定资产占比比较大也要看，对外有计划合同，税收的问题，政府补贴问题，很多企业之前也是有一些企业还是亏损的，但是政府补贴一来就盈利了。 六、融资材料及资本市场计划 最后就是关于融资沟通的一些东西，过往融资历史和它的完成情况。包括是不是有束缚，很重要。 我们以前跟一个企业聊，这个项目就是一个特别有个性的项目。他当时就是给我们打保票说他可以有很强的对赌回购，现在可能有五六家上市公司谈，然后价格是什么，然后如果达不到他可以帮我们债转股，特别理想。 那个条款与设计纳税看上去安全系数非常高，所以开始这个项目不怎么样的时候，我们还是想跟一跟，后来把他过往的东西拿出来看，就发现这个公司一开始成立第二年他每年都会做融资，里面都有很强的对赌和结构，但是没有一年是完成，所以他的每一次的股东都会有债权股不断进来，所以这样就是一个比较高薪的一个情况。 所以他把他过往的投资人都绑定到这里了，不断在市场找新的资金，对于这种承诺大家都会觉得他的可信度就不会那么高了。 过往有一些看过去的投资协议，有一些结构拿到一些不错的、舒服性的条款，下游进来时候怎么样，有些甚至是不允许一些投资进来，如果这样你跟他签了，有时候就会有问题，所以一定要看之前情况。 其实一些投资谈判条件，大部分是由这一次的主投方来投的，因为同一次进来的人大家的投资条件不会差距很多，所以如果你想作出不同价格，还是要分批次进来。
（未完待续，连载更新，敬请期待……） 「青年金融家百人计划」 青年金融家 | 中国一百位最具潜力、最优秀的青年金融才俊，他们都在谈论什么？*峰瑞资本创始合伙人李丰 | 资本到底在投什么？ *汉富资本合伙人陈俊宇 | 你怎样信仰，你就怎样投资 「有见财经」 专注于金融领域，为金融核心人才提供职业发展方案的学习平台。以知识、经验、技能共享为核心，联合金融机构，采用线上线下相结合+社群服务、求职辅导+岗位内推的形式，为中国金融人才提供个性化的求职解决方案，帮助其提升职场综合竞争力，获得职业生涯的最优发展。 更详尽： |
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