借壳上市

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，达到上市目的。但借壳成功之后，最后往往会改名，比如去年360借壳江南嘉捷回A股后，改名360。

1、借壳上市主要有两大原因

（1）、资质限制，自身资质没有完全达到上市要求。

上市需要资质条件：

①其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；

②公司股本总额不少于人民币五千万元；

③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；

④持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；

⑤公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

⑥国务院规定的其他条件。

（2）、IPO审核时间太久且审核流程复杂。

直接上市也就是向证监会报资料，申请IPO。企业欲上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，从券商辅导到企业上市最少需要2-3年时间。在如今过会率急转直下的当下，可能准备了大几年，最后还落得竹篮打水一场空，过会被否。

上市IPO的流程

并且，据中证网12月24日消息，今年IPO募集资金规模下降约4成，IPO一字涨停板数量平均7.71个，相对去年下降近2成。

数据显示，2016年、2017年、2018年至今新股发行数量分别为227家、438家、103家。2018年至今相对2017年减少超76%。

这张IPO成绩单传递了什么信息？2018年尽管每只新股平均募集资金13.22亿元，相对2017年5.25亿元和2016年6.59亿元，平均募集资金大幅度增加，但今年募集资金总额为1362.02亿元，同比下滑达40%。

太大的时间成本使得很多公司在条件允许的情况下会选择借壳上市，借别人的壳让自己的公司更快上市。

（3）借壳上市的主要好处：

1、借壳上市最大的优点的是周期快，上市条件简单，可以说只要有资金就可以做到。同时，只要上了市，退市的难度比上市还要困难。即使最差的情况，还可以将壳卖了套现离场。

2、可以绕过监管部门的审查，省去IPO上市的审批手续和时间，也不必等待，直接接手上市公司。

3、可以控制上市时定价，不用由市场决定。并且可在上市之前偷偷吸纳建仓，股票冲高后抛出获利。

4、可以合理避税。假如估算在一年中出现了亏损，企业不但可以免付当年所得税，亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。

5、上市能够带来实际的好处。比如当地的政策扶持，品牌效益等等。

 

2、什么样的壳是优质壳？

最关键的一点是壳的市值要低。借壳上市主要是通过发行股份购买资产，借壳方要从壳公司那边购买股权，壳公司的市值如果很大，借壳方就需要花更多资本去购买且借壳后持有的股份不高，这么一来借壳的成本就太大了。

其次，民营企业相比国有企业更适合做壳。国有企业因为某些众所周知的原因卖壳流程复杂，甚至还需要其他企业做担保，借壳方与其选择国有企业还不如选择资质优良的民营企业，节省大量物资和时间成本。

3、成功借壳上市的公司

像我们熟知的绿地借壳金丰投资、分众传媒借壳七喜控股、巨人借壳世纪游轮、顺风借壳鼎泰新材、360借壳江南嘉捷等都是借壳成功的典范。

◆2014年3月18日，金丰投资宣布，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入资产为绿地集团100%股权，预估值达655亿，这也将刷新A股史上最大规模借壳纪录，公司总市值将直逼房企龙头万科。绿地集团借壳金丰投资尘埃落定。

◆2015年12月28日，七喜控股发布公告，宣布分众传媒100%股权过户至七喜控股名下。分众传媒顺利完成借壳上市。

◆2015年11月，巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股，2017年6月8日晚间，巨人网络壳公司世纪游轮发布公告称已完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称，自6月9日起，世纪游轮证券简称变更为“巨人网络”，股票代码不变。

值得注意的是，2015年11月，巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股，市场给予了世纪游轮20个涨停。在2015年11月11日至2015年12月8日的20个交易日内，世纪游轮股价涨幅超过500%。

◆2017年2月22日，顺丰控股A股借壳公司鼎泰新材发布2016年度财报。2月24日鼎泰新材在深交所举行重组更名仪式，正式更名“顺丰控股”。顺丰借壳上市尘埃落定。

◆2017年11月3日，停牌了将近5个月的江南嘉捷发布公告拟出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权，360借壳上市成功。

借壳上市后的这些公司都出现了20个左右的涨停板，股价涨幅远远大于发行新股的涨幅。

4、借壳有风险，杜绝“炒壳”现象

前几年“炒壳”现象严重，很多“金玉其外败絮其中”的公司纷纷走捷径。

在2016年9月，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》的新规，该规定针对该现象严格控制资产重组，使得资质差的公司借壳上市的难度变大，重点防范“炒壳”。

借壳上市最大的优点的是周期快，可借壳上市时也会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

此外，在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。很多中概股回归A股都是采用的借壳上市，比如巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。