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法律知识要点：实务中，很多人分不清退股与股权转让有什么不同，大多数情况下，把本来是股权转让的行为，在协议中表述为是退股，这种名为退股，实为股权转让的协议，在法律上效力如何？笔者认为，这种协议的效力，主要看签订这种协议的主体是哪一方，下面笔者就来具体说说相关的法律问题。
公司与该公司的股东签订的所谓“退股协议”，如果不符合公司法规定的几种情形，这种协议是无效的。我们知道，股东出资后，股东的出资即转化为公司资产，公司是独立的法人主体，有独立的财产权利，股东出资后依据出资享有公司的股权，股东要根据法律规定转让自己的股权，却不能要求公司退还自己的出资，因为公司退还出资，实质是减少注册资本，为了保障公司债权人的利益，公司法对减少注册资本规定了一系列的程序，所以一般情况下是不允许股东与公司签订协议，直接约定退股。但是，公司法第七十四条规定的三种特定情形除外。如果有这三种特定的情形的，符合条件的，可以要求公司回购，股东可以与公司签订退股协议，但完成后公司仍应当办理减资手续。如果是股东之间签订的退股协议，约定将股权作价，由其他股东给予相应退股款，这种退股协议，名为退股，实则是股权转让协议，实务中法院都是按股权转让的法律关系对待，除法律规定的情形外，一般是有效的协议。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！原告陈某国诉称：2016年10月30日，原、被告林某宇、科技公司签订《退股退款协议》，约定二被告向原告支付退股款71200元，现被告未支付，请求判令：二被告支付71200元及利息（按同期贷款利率自2017年9月21日计至清偿之日）。被告林某宇、科技公司辩称：因为公司目前处于亏损状态，故拖欠原告款项未付。科技公司于2016年7月18日成立，公司股东为林某宇、刘某恒，双方各占50%股权，林某宇担任公司法定代表人。原、被告林某宇一致确认，在公司成立之前，原告给付林某宇8万元作为投资款（占股8%），因其所占比例小，故办理工商登记时并未登记为股东，原告所占的8%股份登记在林某宇名下。2016年11月30日，被告向原告出具《退股退款协议》，确认原告出资8万元占股8%的事实，因原告2016年10月30日决定撤股，考虑公司尚在亏损，承诺该8%的股份折价71200元，自2017年2月20日起，每月向原告支付10000元，直至退还全部金额。该协议加盖被告公章、林某宇签名。庭审中，法定代表人林某宇确认在出具《退股退款协议》前，另一股东刘某恒是同意的，并未做出购买该8%股权的意思表示。法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东出资后不得抽回出资。该案中公司及股东同意原告撤回实缴出资，会造成公司注册资本减少，但在实际操作中并未形成减资决议，亦未按照法律规定编制资产负债表及财产清单，更未通知债权人并进行公告，公司自出具《退股退款协议》后也一直未办理注册资本工商变更登记，故该协议不能认定为公司减资，原告要求被告科技公司支付退股款，无法律依据。原告出资8万元却未登记在公司股东名册中，其投资款直接付给林某宇，其所占股份登记在林某宇名下，应视为林某宇代持原告股份。被告出具《退股退款协议》后，在工商登记公示中，林某宇仍占公司50%的股份，该事实应视为林某宇以71200元受让原告所占的8%股份，林某宇应当向原告支付受让这8%股权的相应价款。原告主张自2017年9月21日起按中国人民银行同期贷款利率计收逾期支付违约金，并无不当，法院予以支持。综上，法院判决：林某宇应于判决生效之日起三日内支付原告陈某国股权转让款71200元及逾期付款违约金（以71200元为基数，自2017年9月21日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日）。原告陈某国、被告林某宇、公司均在《退股退款协议》盖章或签名，但是由于本案未办理相应的减资手续，因此公司即使在上面盖章承诺支付退股款，亦是无效，没有法律依据。法院根据事实认定，《退股退款协议》实质是股权转让协议，判决林某宇承担支付股权转让款。
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