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【正文】 信托行业的历史波澜起伏，最近也非常不平静。上一篇报告对信托行业的现状及困境进行初步的揭示，本文则从监管处罚的新视角入手，窥探信托行业的主要违规点（亦可称为监管机构的主要关注点）。当然这里需要说明的是，尽管我们把信托公司的违规事由或监管关注点说的头头是道，但只要监管机构愿意去做，其实只需要一个理由就已足够对信托公司形成高压警示，即“信托公司违反审慎经营的原则”。 一、2004年以来，信托公司的监管处罚案例共134起（一）银监会成立后，2004年才开始有关于信托公司的第一笔处罚案例根据我们从银保监会官网上抓取到的信息来看，目前信托公司的监管处罚案例共134个，处罚案例从2004年12月24日对安徽国元信托的处罚开始，至2020年3月31日的安信信托。当然我们这里并未考虑到银监会成立以前，央行对信托公司数不清的处罚案例。 （二）有关信托公司的处罚案例信息自2016年才开始陆续公布虽然自2004年开始，信托公司便已经有了相关处罚案例，但在银保监会官网上直到2016年才陆续公布，整体来看透明度比较低。例如，2004年12月24日针对安徽国元信托的处罚在2016年6月27日才公布。 （三）信托公司的处罚集中于2004-2009年以及2015年-至今两个阶段监管部门对信托的处罚集中于两个时间段，分别为2004-2009年（共计23起）和2015年至今（共计111起），其中在2010-2014年期间没有关于信托公司的监管处罚案例。 时间的集中性与分化也表明监管部门对信托行业的关注呈现明显的周期性，特别是2017-2019年这三年期间的监管处罚案例合计高达87起，占2004年以来全部监管处罚案例的65%，更占2015年以来全部监管处罚案例的78.38%。 二、2015年以来，仅有18家信托公司未受过监管处罚（一）根据银保监会官网所披露的信息，2015年以来，在目前68家信托公司中，仅剩交银国际信托、渤海国际信托、对外经济贸易信托、江苏国际信托、新时代信托、西藏信托、西部信托、英大国际信托、广东粤财信托、爱建信托、华融国际信托、安徽国元信托、重庆国际信托、新华信托、中粮信托、大业信托、杭州工商信托与长城新盛信托等18家信托公司未遭受过监管处罚。 （二）不过如果将时间拉长，则会发现重庆国际信托、安徽国元信托、华融国际信托、中粮信托等四家信托公司曾在2004-2009年期间均遭受过监管处罚。也即2004年以来，仅有14家信托公司未遭受过监管处罚。 虽然未受过处罚的信托公司未必就一定比受过处罚的信托公司好，这不能一概而论，但多多少少可以作为一个信号。 三、关于信托公司的主要处罚事由（监管的关注点）分析这里将信托公司的主要违规事由进行分门别类，以便明晰信托行业主要在哪些领域有违规现象或监管比较关注哪些点，这对于理解信托行业的一些乱象或相关要点应该是有帮助的。 （一）四类业务是重灾区通过分析，大致判断有四类业务比较容易引起监管部门关注，且违规点和涉及的信托公司相对比较多，表明这四类业务的问题应该是行业共生问题。 1、信托和政府合作类业务信政业务，即信托公司所开展的政府类业务。2018年9月13日，银保监会官网曾刊发“处置1家银行及7家信托机构违法违规向地方政府提供融资的情况”一文（具体包括交能银行池州分行、国通信托、光大兴陇信托、国民信托、陆家嘴国际信托、万向信托、中江国际信托和中泰信托），算是在政策层面和财政部一起合作对信政类业务进行定调，但这其中涉及的违规事项主要为违规担保。 具体来看信政类业务的违规点主要体现在（1）违规要求地方政府提供担保或违规接受地方政府部门提供承诺函；（2）违规为地方政府融资；（3）融资平台业务未直接对应项目；（4）未正确填报政府融资平台业务报表等等。 这里面被处罚的信托公司主要有雪松国际信托、建信信托、中信信托、国联信托、华润深国投信托、湖南信托、天津信托、万向信托、山东国际信托、国通信托和北方国际信托。 2、信银和信保等通道类业务由于在投资端受监管约束较小，信托公司自然而然会成为通道业务的主要载体，这里面的通道业务往往体现为信银合作、信保合作等。事实上自2018年5月开始，银保监会便着手对全国范围内的信托公司等金融机构进行现场抽查，致使信托通道业务的发展基本陷入停滞甚至萎缩状态，这两年多以来信托行业的萎缩也主要体现在通道业务的萎缩上。 当然这期间政策层面也有反复，如2018年8月在经济下行压力比较大的时候，监管部门对部分信托公司进行窗口指导，要求其在符合资管新规和实施细则的条件下，可适当加快部分通道业务的项目投放。 具体来看，通道业务的违规点主要体现在（1）违规为银行和保险提供通道服务（投资于通道类信托计划）；（2）违规代持保险资产管理公司股权；（3）违规接受保险资金投资事务管理类及实质为单一资金信托的信托产品。 这里面涉及的信托公司主要有中铁信托、北方国际信托、中信信托、广东粤财信托、中融国际信托、华鑫国际信托、民生信托、中信信托、建信信托、华润深国投信托、金谷国际信托、国民信托、中铁信托和东莞信托。 3、房地产融资类信托业务对房地产融资类业务的整顿是这两年以来监管部门着力在做的事情。比较典型的监管事件便是2019年7月份，银保监会对部分房地产信托业务增速过快、增量过大的信托公司进行了约谈警示和窗口指导（重点为明确符合“432”[1]的通道类业务也算房地产项目全部暂停、地产公司并购类也算房地产项目以及城市更新类旧改项目暂时不受此次窗口指导影响）。 从具体违规事由来看，房地产融资类业务的违规点主要体现在（1）房地产信托资金违规用于缴纳土地出让价款；（2）违规发放土地储备贷款；（3）投向四证不全项目；（4）违规向不具备二级资质的房地产开发企业提供融资；（5）违规向房地产开发企业发放流动资金信托贷款等。 涉及的信托公司主要有山东国际信托、北京国际信托、民生信托、中诚信托、中信信托、中融国际信托、北方国际信托、广东粤财信托、万向信托、光大兴陇信托、平安信托、昆仑信托和山西信托。 4、证券类信托业务证券类信托业务主要是指投资于证券的信托计划类业务，违规点主要体现在（1）结构化股票投资信托产品的优先劣后比例超过监管规定的比例；（2）违规发放的信用贷款被用于证券交易；（3）信托产品的投资集中度超标（如单个结构化证券投资信托产品持有单家公司股票超过信托产品资产净值的20%等）。 涉及的信托公司主要有浙商金汇信托、广东粤财信托、中航信托、华宝信托、中航信托、云南国际信托、华能贵诚信托、天津信托、中泰信托、北方国际信托、上海国际信托。 （二）信托资产销售端与投资端的监管关注点信托资产（计划）在销售端与投资端层面也有较多的监管关注点，特别是在资管新规后，具体来看主要体现在以下几个层面： 1、销售端受到监管关注的违规点主要有7个这7个违规点分别为（1）承诺信托财产不受损失或保证最低收益（即保本保收益）；（2）信托计划销售时未充分揭示风险或存在严重的误导性陈述；（3）自然人投资数量违反或变相违反监管规定（超过200人）；（4）信托产品销售过程未录音录像；（5）未向上穿透审查信托产品资金来源的合规性（如未对部分委托是否为合格投资者进行严格审查以及未对劣后受益人进行资格审查等）；（6）委托非金融机构推介信托产品；（7）接受银行个人理财资金投资劣后受益权等。 2、投资端受到监管关注的违规点主要有6个这6个违规点分别为（1）未按穿透原则向下识别底层资产的合规性；（2）资金池业务投向不合规（将信托资金用于购买前期发行的信托产品、新增非标资产入池）；（3）信托资金运用与信托计划投资方向和投资策略不一致（如比例不一致或突破监管上限等）；（4）违规接受银行理财资金投资于未上市企业股权；（5）违规投向资本金比例不足的项目；（6）违规将信托财产用于非信托用途。 （三）自有资金业务受到监管关注的违规点有4个信托资金是信托公司的表外业务，除信托业务违规外，信托公司的自有资金（也叫固有资金）业务也有一些受到监管关注的违规点。 具体来看主要体现在（1）违规以信托财产为自己牟利（如将信托财产的部分收益确认为子公司收入；（2）以固有资金从事股权投资业务；（3）以固有财产与信托财产之间进行交易；（4）未加强同业业务资金来源与运用期限错配管理。 （四）其它受监管关注的违规点信托公司的其它违规点主要体现在（1）高管未经任职资格批准提前履职；（2）绩效考评制度以及绩效薪酬发放不符合监管规定；（3）监管统计数据重大错报漏报；（4）资产质量严重违反审慎经营规则（东莞信托）；（5）违规接受第三方金融机构信用担保；（6）公司治理机制缺失、内控控制与管理混乱；（7）关联交易未逐笔报告；（8）未依法依规履行信息披露业务等。 四、关于信托公司的处罚大单（处罚金额超过100万元）说明监管部门对信托公司的处罚金额（不包括没收违法所得）一般多为20万元、30万元、40万元、50万、60万元以及80万元等，高于100万的处罚案例可以说非常少。根据银保监会官网披露的信息，超过100万元的处罚案例大致有6起，其中平安信托有两次（分别为980万元和1650万元）、安信信托1次（1400万元）、华润深国投信托1次（460万元）、广东粤财信托（220万元）以及华宝信托（210万元）。 [1]“4”是指该项目在信托项目发行时需要保证至少四证齐全（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）；“3”是该地产类项目的总资金中必须至少有30%的资金来自于融资方；“2”是该地产类项目的融资方至少拥有二级以上（包括二级）的开发资质）。 【完】 |
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