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嗯，这个问题投拓朋友确实可以了解一下，估计已经有不少人准备给新芽搬出【9条股权生命线】了。 在股权设计中，经常会有“9条股权生命线”的说法，很多投拓朋友都会“不明觉厉”。但并不知道这些线在不同类型的公司有不同的适用。尤其在地产合作开发中，项目公司基本都是有限责任公司，公司法明确规定了有限责任公司可以在公司章程中对各权利自行约定。 本文即给大家做一下绝对控制线、相对控制线、安全控制线等的详细注解，让大家知其然，也知其所以然。 一、绝对控制线——67% 【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。 【注意】1、绝对控制线既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。 2、《公司法》第四十二条中明确写到 即公司章程可以约定股东会（有限责任公司）是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。 二、相对控制线——51% 【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。、 【注意】1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。 2、自行约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，这是两种完全不同的要求。 三、安全控制线——34% 【释义】与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。 【注意】同上绝对控制线 四、上市公司要约收购线——30% 【释义】通过证券交易所的证券交易，收购人持有上市公司股份达30%时，继续增持股份的，应向上市公司所有股东发出收购上市股份的要约。 【注意】很显然，本条线只适用上市公司。 五、重大同业竞争警示线——20% 【释义】本条线没有任何法律依据，现实意义不大。 六、临时会议权——10% 【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。公司法规定：代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。 《公司法》规定 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。 【注意】1、本条适用所有类型公司，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。 2、在合作开发中，公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。 七、 重大股权变动警示线——5% 【释义】证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。 【注意】本条线仅适用于上市公司。从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。 八、 临时提案权——3% 【释义】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。 【注意】本条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。 九、 代位诉讼权——1% 【释义】亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉公司（提起监事会或董事会调查）。 【释义】1、本条线适用于股份有限公司的股东，同时还必须满足持股180日这一条件。有限责任公司没有持股时间和持股比例的限制。 2、代为诉讼权发生的前提，通俗来讲，要么是董事、高管违法违章损害公司利益，要么是监事违法违章损害公司利益，如果都有问题，股东则可以直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院提起诉讼。 总结 通过上文，大家发现没，股权九条生命线其实在不同类型的公司（上市公司、股份有限公司、有限责任公司）其实是有不同适用的。我们投拓常常接触的合作开发中，主要是有限责任公司，很多控制权等都可以通过章程具体约束。当然“股权九条生命线”还是非常值得投拓朋友学习了解。 |
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