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本文是财富传承君之道的第206期文章 全文共计2226个字，阅读完约需5分钟 作者往期同系列文章：第203期：公司是否因财务混同为股东买单？ 与常见的有限责任公司不同，一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的股东只有一名，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对其财务上的规制较为严格，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 实践中，一人公司的债务发生时间与债权人主张权利的时间所对应的股东可能并非同一主体，甚至公司性质发生了变更。在此情况下，债务应当由新股东还是原股东承担呢？现有法规未明确给出答案，我们梳理了相关案例，发现在股东无法证明其与公司财产独立的情形下，原股东需要承担责任，新股东是否需要承担责任则存在一定的争议。 一、一人公司的原股东不能以转让股权抗辩其不承担责任 【案例一】《人民法院报》于2014年2月10日刊登的《一人公司股权转让不免除原股东对公司债务的责任——广东东莞中院判决龙华公司诉杰美讯公司等买卖合同纠纷案》一文中，广东省东莞市第二人民法院经审理认为，杰美讯公司是一人公司，汪芳在涉案期间是杰美讯公司的股东，其未能证明在涉案交易期间杰美讯公司财产独立于其个人财产。根据《公司法》第六十四条的规定，汪芳应对杰美讯公司的债务承担连带清偿责任。 该等裁判观点在实践中最为常见，法院通常以在债务发生之时是否为原股东持股期间而判决原股东是否需要承担责任，在债务发生后转让股权不影响债务发生时的责任承担主体。该等裁判观点亦可以有效遏制一人公司股东拟通过股权转让的方式规避债务的行为，符合《公司法》的理念。 二、新股东是否需对受让股权前发生的债务承担责任，在实践中存在争议 （一）有限责任公司变更为一人公司的，由一人公司承担变更前的债务，变更后的股东未证明与公司财务独立的，需对变更前的债务承担连带责任 【案例二】来宾市中级人民法院（2015）来民一终字第149号一案中，法院认为：虽然被告庄园公司是由有限责任公司变更为现在的一人有限责任公司，但是根据法律规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，则庄园公司变更前的债务应由变更后的公司承担，而变更后的公司属于被告朱国庄一人经营，被告朱国庄并未向一审法院提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。 【案例三】广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终16310号一案中，法院认为：根据洺扬公司的股权变更情况，涉案交易发生期间，洺扬公司系由陈飞鸿一人持股的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈飞鸿并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故陈飞鸿应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担。另，姚洪展于2015年2月10日受让陈飞鸿的股权而成为洺扬公司的一人股东，此时洺扬公司与欣驰公司之间的债权债务关系仍然存续，故姚洪展亦应按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对洺扬公司的债务承担连带清偿责任。 案例二与案例三关注的点在于：即便债务发生时新股东未持股，但鉴于公司权利义务的存续性，在债权人主张权利时，公司仍为偿债主体。如新股东与公司存在财务混同的情形，那么公司的偿债能力会受到影响，新股东亦应当根据《公司法》第六十三条承担责任。 （二）一人公司的新股东仅对持股期间发生的债务承担责任，不含受让前债务 【案例四】广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终6987号一案中，法院认为：吉达公司于2015年9月25日变更为王秋菊的一人有限责任公司，吉达公司欠付盛能达公司2015年5月份至2015年9月份的货款均发生在2015年9月25日之前，故盛能达公司要求王秋菊对吉达公司欠付的2015年5月份至2015年9月份的货款承担连带清偿责任，于法无据，一审法院不予支持。吉达公司欠付盛能达公司2015年10月份货款28142元发生之时，王秋菊为吉达公司的唯一自然人股东，在其未举证证明公司财产独立于自己财产的情况下，应当对吉达公司欠付盛能达公司2015年10月份的货款承担连带清偿责任，盛能达公司诉请王秋菊对吉达公司欠付的2015年10月份的货款承担连带责任，合法有据，一审法院予以支持。 【案例五】广东省广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初5266号一案中，法院认为：虽然中忆机电公司的性质目前为一人有限责任公司，但本案债权形成于温振明成为中忆机电公司的股东之前，故不应适用《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，对原告安发仓储公司要求温振明承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。 在案例四中，新股东虽未证明其与公司财产独立，但法院判决其仅对持股期间的债务承担责任；在案例五中，未涉及到股东与公司财产是否独立的分析，判决新股东不对其持股前的债务承担责任。 从以上我们节选的五个案例可知，法律不允许通过股权转让的方式来逃避责任，对一人公司的投资和管理需要谨慎，最好的风险防范方式是合法合规经营，如一人公司的股东能证明其与公司不存在财务混同问题，该问题就能迎刃而解。本期文章我们重点分析了新股东与原股东均为唯一股东情形下的责任，后续我们将撰文分析在公司组织形式发生变更时、两者的责任承担方式及财务独立的证明重点，为一人公司的合规经营提供建议。 声明： |
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