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在日常企业经营管理和投资过程中，一般会面临三种情况：投资、借款和自有资金。在自有资金以外，外部资金主要是投资和借款。 如果本来说好的是投资款，但后来投资方却以银行转账的凭证说是借款，起诉要求偿还借款，应该怎么办呢？主要是三大重点： 第一大重点，对方说是借款主要的依据是什么呢？这个问题实际上对对方是非常有利的 企业经营过程中会发生一些借款，这种借款虽然有很多方式，但最重要的直接借款，包括正常渠道的企业之间借款、朋友之间的借款、通过第三方转借的借款等，这是最直接的借款，也是最直接、便利的借款方式，当然还有银行贷款、金融机构各种信托贷款、明股实债等众多方式。 如果你的公司与朋友的公司发生借款，民间借款，当然有协议是最好的，协议是对双方权益的保障，包括借款时间、借款利率、借款担保，但即使没有这些协议，只要借款出借方持有银行转账凭证向你主张借款偿还，一般情况下，即使没有借款协议也会获得法律的支持，毕竟你确实收到了别人的资金，理应给予偿还。 因此，在对方主张资金是借款的前提下，只要对方出具了银行转账凭证，就占据了有利条件，对你是非常不利的。 第二大重点，你说资金款是对方的投资款，那么，有什么样的凭证和依据能够证明这笔资金是投资款呢？这一点非常重要 正常情况下，我们都以为对公司的投资主要是股权投资和债权转股权的投资，主要有几种形式： 直接的增资扩股，就是将投资款转换为公司的股本和股权，对于原公司的股本和股权是一种增加，从而扩大公司的资本金和股本金；这样做的依据是双方签订的协议，修改公司单程以及股权变更和工商执照的变更。 另外一种方式是股权转让，即在总股权和股本不增加的情况下，将公司原有的股权进行部分转让以换取公司的资金增加。这样的做法同样需要签订协议、修改公司单程并变更工商执照。 还有就是债权转股权，虽然是以债务融资的方式借款，但在一定前提下转化为股权，从而形成事实上的股权投资。在没有转化股权以前，应该以协议为依据。 上面的投资一般都是以股权的方式实现的投资，实际上是非常清楚的，但最基本的依据仍然是投资协议、修改公司章程并变更工商执照。 但事实上在现实生活中还有一种投资即合伙投资，既不改变股权的性质，也不修改公司章程以及工商执照，只是约定投资款的多少和投资分红的比例。 现实中这种投资是最容易引发矛盾和纠纷的，因为事实上投资的权责利并不清晰，估计你所说的明明是投资款就是这种投资款，这种投资款本身就是股权和债权难以明确的一种权益，说是投资吧没有变更约定股权，说是债权吧又是以分红的方式分享收益，你如果要明确是投资款，你必须提供投资款的证据：有投资协议最好，但估计没有；那么，如果有微信、电子邮件、电话通话录音中关于投资的条款包括投资资金的多少、分红比例等，可以作为投资的证据；或者有证人能够证明当时的投资约定，也可以作为投资的约定。 如果上面这些协议都没有，只是双方口头的约定，一旦对方反悔主张借债或者企业在经营中效益并不理想，对方主张回收债权你就会陷入被动。 第三大重点，如何确保自己融资时对方明明是投资资金而又主张债权的保证？主要有以下几点： 如何防止出现对方明明是投资却主张的债权的被动情况发生？这实际上是需要明确投资款的权益和责任，也是对双方的权益的保护。 一是无论是增资扩股、股权转让还是债权转股权，都必须以投资协议为前提，都应该签订正常的投资协议，明确双方的责权利，并通过修改章程、股权变更和工商变更完成投资款的最终实现。最起码也要有投资协议，如果连投资协议都没有，根本无法说明是投资款，这一点对于引进资金投资的企业是非常不利的，实际上对投资方的权益也没有得到保障。 二是民间企业之间甚至朋友之间的投资融资，大多数不涉及股权只涉及投资分红，也应该签订投资协议，明确投资的期限、投资收益分红的比例以及投资赎回的前提条件，从而保障双方的投资权益。一般情况下，民间投资融资最大的问题是君子协议，口头协议而没有正式的投资协议，这对投资款主张债权时是非常被动的。 三是民间投资以不变更股权为前提的投资，本质上是具有债权性质，不过是债权的收益是分红而已，而且是在一定前提下可以赎回，如果是这样的情况，协议又没有约定期限和责权利，对于投资款主张债权非常有利，而对于引进投资方非常不利。因此，最好双方签订协议，这也是双方权益的保证。 到底是投资款还是借款应该以协议等证据为主，在没有协议等证据的前提下，可以以人证和其他物证如录音等为证据，如果这些证据都没有，那么只能认账是债权偿还。（麒鉴） 
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