探讨合规：信托公司行政处罚统计及分析（一）

新用户0145NhQQ 2021-03-30

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随着金融监管的持续加强，从严整治、从快处理、从重问责，已经成为金融市场的监管导向。为深入了解监管重点，本文梳理了从2015年至2018年1季度期间的50张行政处罚罚单，以期为未来的合规展业提供参考和建议。

一、信托公司被处罚概况

根据银监会网站的公开信息披露，信托公司共收到来自银监系统的罚单69张，其中2004-2009年罚单共计19张，2015年罚单7张，2016年罚单8张，2017年罚单24张（另有2张对相关责任人的罚单），2018年1季度罚单11张。这表明，自2017年起，监管机构加大了行政处罚的力度，罚单数量大幅上升，整体符合监管愈发严格的趋势；其中，仅2017年12月，信托公司就收到了8张罚单，也侧面说明了监管机构深入落实、贯彻中央政策的决心以及坚定惩治的态度。

除以上银监系统的罚单以外，2017年12月，因内幕交易以及超比例持股未披露等违法行为，吉林信托被证监会没收违法所得4373万元，并处以4373万元罚款。本文以下的分析不包含此罚单。

从2015年至2018年1季度来看，共有30家信托公司收到50张行政罚单，其中2家信托公司收到4张罚单，3家信托公司收到3张罚单，8家信托公司收到2张罚单，17家信托公司收到1张罚单。

从罚没金额来看，2004-2009年罚没合计387.411万元，2015年罚没1190万元，2016年罚没1910万元，2017年罚没1025万元，2018年1季度罚没410万元。

值得注意的是，除以上行政处罚的罚单外，中泰信托于2017年12月收到上海银监局的文件《审慎监管强制措施决定书》（[2017]14号）。该文件指出，鉴于中泰信托“法人治理存在严重缺陷、实际控制人不明”、“部分业务开展违反相关法规规定”，依据《银行业监管法》第三十七条，对中泰信托采取“责令你公司暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集”的审慎监管强制措施。该项决定的性质为“监管强制措施”，并不是严格意义上的行政处罚，但是其严重程度和社会影响要远超过罚款等行政处罚措施，需要引起信托公司的高度重视。

二、处罚原因统计

对2015年至2018年1季度期间50张罚单的主要违法违规事实（案由）进行分析，行政处罚主要是由于业务违规及违反审慎经营原则，另有部分信托公司因为关联交易、统计错误、重大事项未经批准、信息披露不合规等原因而被行政处罚，具体见图1。

（一）业务违规

信托公司的业务违规罚单，除涉及到传统的信政业务、证券信托、房地产信托、资金池信托外，也涉及贷前及贷后管理、合格投资者审查、信托计划推介及转让等方面。

在主要业务方面，信政业务的处罚原因主要为违规发放土地储备贷款、违规接收地方政府部门提供的承诺函、资金监控不到位等；证券信托业务的处罚原因主要为结构化比例不合规、对劣后级受益人资格审查不严等；房地产信托业务的处罚原因主要为违规发放房地产贷款；资金池业务的处罚原因主要为新增非标资产入池、资金池清理不到位、业务投向不合规等。

此外，某信托公司的两名人员因“对在信托业务经营中，违规接收了地方政府部门提供的承诺函承担承办责任”而被处以警告处罚。

除以上业务违规外，部分信托公司还因为贷后管理不力、未对投资人资格进行审查、违规推介信托计划、违规转让信托受益权、违规提供担保等原因被处罚。

（二）违反审慎经营原则

因违反审慎经营原则而被处罚的信托公司，主要处罚案由是内控不到位、管理信托财产不审慎、受托人履职不审慎、经营决策不审慎、资产质量管理不审慎等；在处罚方式方面，除责令改正及罚款外，还要求信托公司对相关直接责任人员给予纪律处分。

（三）其他处罚原因

因关联交易而被处罚的信托公司，主要在于未执行事前报告制度以及以固有资产与信托财产进行交易。

因统计错误而被处罚的信托公司，主要在于数据填报错误、数据漏报迟报。2018年4月9日，国务院办公厅发布了《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》（国办发[2018]18号），该文件指出：加快推进金融业综合统计，是有效监测金融服务实体经济成效、提高服务效率的关键信息基础，是前瞻性防范化解系统性金融风险、维护金融稳定的迫切需要，是全面深化金融体制改革、建立现代金融体系的重要举措。可以预见，未来的金融统计工作会越来越重要，工作量也会越来越大，公司需要提前做好应对。

因重大事项未经批准而被处罚的信托公司，主要在于未经批准变更注册资本、未经批准以固有财产从事股权投资业务、高管未经任职资格批准提前履职。

因信息披露而被处罚的信托公司，主要在于披露的信息有重大遗漏、未按约定披露信息。

除以上六类行政处罚原因外，还有5家信托公司因为账户管理存在缺陷、未按要求计提拨备、绩效制度不合规等其他原因被处以行政处罚。

三、处罚依据

（一）《银行业监督管理法》

根据对行政处罚书的梳理发现，处罚依据中被提到次数最多的是《银行业监督管理法》（共出现在49张罚单中，部分罚单有两个及以上的处罚依据），其中出现次数最多的为第四十六条。

在纳入统计分析的50张罚单中，单独或结合其他法条适用《银行业监督管理法》第四十六条的罚单有39张，占比78%；可见该条款，特别是其中第五项关于“审慎经营规则”的规定具有非常广泛的适用性。根据《银行业监督管理法》的规定，审慎经营规则包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。