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近期会计频繁咨询企业重组相关涉税事项，包括：资产处置，股权转让，债务重组，企业合并等方面。今天小编从重组手续、账务核算、税务处理、备案、申报等方面，将企业重组问题进一步探究。 [案例] A公司2021年7月1将非货币资产一条生产线净值1、8亿,转让给B公司，已知此生产线超过本企业总资产的50%。双方协议公允价2亿。B公司向A公司支付本公司股权1.9亿和非股权支付额0.1亿现金的对价，完成A公司资产转让。 问：1、双方的账务处理。2、A公司取得非股权部分的所得应缴纳的企业所得税。3.双方各自的计税基础。 [分析] 一、双方的账务处理： 1、A公司：借：长期股权投资-- B公司 1.9亿 银行存款 0.1亿 贷：固定资产 1.8亿 营业外收入—资产处置利得 0.2亿 2、B公司：借：固定资产 2亿 贷：实收资本 1.9亿 银行存款 0.1亿 二、A公司方面的转让涉税分析 1、特殊税务处理的法律依据 根据财税[2009]59号第五条规定的五大基本条件和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。” 受让企业B公司在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=1、9亿÷2亿×100%＝95%＞85%。假设其它条件亦符合规定，则上述A公司的资产转让应适用特殊性税务处理。即股权部分不确认资产转让所得或损失。 2、计算非股权支付额应纳税所得额 根据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可以计算出：非股权支付对应的资产转让所得=(2－1.8)×(0.1÷2)＝0.01（亿）。应纳所得税额为100×25%=25（万） 三、确定双方的计税基础 依据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知： 1、A公司： （1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。被转让资产的原计税基础是1.8亿，转让企业取得股权的计税基础应是1.8亿的一部分。原计税基础1.8亿×(非股权支付金额1.9亿÷被转让资产的公允价值2亿)=1.71亿。 （2）还可以按减除法理解计算： 转让企业取得现金部分的计税基础应该是其公允价值0.1亿。由于非股权支付部分对应的转让资产需要确认0.01亿的所得，即这些非股权支付部分对应的转让资产的占据的原计税基础应是0.1-0.01=0.09，则转让企业A公司取得股权对应的被转让资产的原计税基础是1.8-0.09=1.71亿。 2、B公司： 依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知： 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 生产线的原计税基础应该为1.8亿。但是这部分的计税基础不仅对应B公司的发行股份，也对应B公司支付的现金，由于现金的部分还是适用一般性税务处理规定的，按照等价交换原则判断，这部分转移现金取得的收购资产的计税基础前已计算为0.1亿，因此与股权支付部分对应的生产线部分应按原计税基础1.71亿确定，再加上以公允价值为标准的部分0.1亿，可得出生产线的计税基础与非股权支付部分对应的“生产线应按支付现金的公允价值确定为计税基础为1000，因此，合计取得生产线的计税基础应是1.71+0.1=1.81亿。 |
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