【公司法则·问答（七十九）】进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？

导读

《公司法》第33条和97条规定股东对公司经营情况享有知情权，股东根据该规定可要求查阅公司章程、股东（大）会决议、董事会决议等，该权利是法律所赋予的公司股东了解公司经营状况的基本权利。若股东存在瑕疵出资情形或公司已经进入清算程序的，股东是否仍享有知情权？本文对该问题进行了阐述。

Q

邵博士，您好！请问什么是股东知情权？

A

股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。

Q

 股东知情权能否通过章程、股东协议等予以剥夺或限制？

A

《公司法司法解释（四）》第九条规定， “公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

Q

股东知情权的行使方式及范围能否通过公司章程、股东会决议等予以扩大？

A

如果通过章程等对股东知情权进行扩大，应当允许股东按照约定的方式行使相应的知情权。

Q

瑕疵出资股东是否享有股东知情权？ 

A

股东行使知情权的基础在于其享有股东资格，知情权具有身份属性，与是否严格履行出资义务无直接联系，因此，瑕疵出资股东应该享有知情权。 

 

Q

有限责任公司的股东是否可以请求查阅公司原始会计凭证？

A

《公司法》第33条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿，《公司法司法解释（四）》对股东知情权诉讼的一般问题作出了规定，但对股东是否可以查阅原始会计凭证的问题，未作出明确规定。故在知情权诉讼案件中，对有限责任公司股东提出的查阅原始会计凭证诉讼请求是否可以支持，存有争议。2020年3月26日，最高人民法院在富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审案中指出，股东行使知情权的范围不包括会计原始凭证。依据这一案例，今后法院可能不再支持有限责任公司股东，要求查阅公司会计原始凭证的诉请。

Q

进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？

A

在公司清算期间，公司仍然是市场主体，只是不得从事清算以外的经营活动，而股东知情权是法律所赋予的公司股东了解公司经营状况的基本权利，公司处于清算程序中，不是拒绝股东行使知情权的正当理由，只要公司没有被注销，股东仍然有权利查阅公司财务会计资料。

Q

谢谢！

延伸阅读 

股东查阅公司会计账簿的正当目的和不正当目的有哪些情形？ 

根据我国《公司法》第三十三条规定，股东可以书面请求查阅公司会计账簿，同时说明目的。若公司认为股东查阅会计账簿目的不正当可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。该条规定从股东和公司对股东知情权问题做了规定：从股东角度，要求其说明使用会计账簿用途，说明使用的理由；从公司的角度，拒绝股东使用的，应当说明原因，证明股东使用目的不正当。

一、股东查阅公司会计账簿的正当目的有哪些？

1.与自己的股权投资利益有直接关系。例如：评估其投资是否符合预期目的；拟转让自己股权或者收购公司其余股东的股权等，需要考量其股权价值等。

2.对公司的经营管理有合理怀疑。例如：未参与公司管理的中小股东需要了解公司相关利益决策是否合理；公司控股股东的关联交易可能损害公司利益的；对公司管理中存在的问题有合理怀疑，尤其是公司董、监、高有可能损害公司利益的。

二、股东查阅公司会计账簿的不正当目的有哪些？

《公司法》第三十三条第二款在赋予股东查阅公司会计账簿的权利的同时，一方面对股东请求人民法院要求公司提供会计账簿以供查阅设置了前置程序，即“应当向公司提出书面请求，说明目的”，另一方面，也对公司拒绝查阅提供了依据。在股东知情权纠纷案件中，公司几乎毫无例外地以股东具有不正当目的，可能损害公司合法利益为由作为抗辩理由。

《公司法解释（四）第九条列举了人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的三种情形，即：

(一) 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；　　

(二) 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；　　

(三) 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

同时，该条第（四）款进行了一个兜底性的规定，即“股东有不正当目的的其他情形”。第九条采用“列举+兜底”的方式对“不正当目的”进行了规定，这一做法，一方面对于股东知情权纠纷的当事方具有明确的指引作用、防止公司滥用该抗辩权利，另一方面也可使该规定适应不断变化的社会形势，保持该规定本身的相对稳定性。

参考文献

1.曹琳：《股东知情权的限制与扩张》，转引自“最高人民法院司法案例研究院”公众号，2020年11月10日。

2.王东敏：《公司法审判实务与疑难问题案例解析》，人民法院出版社2017年版。

3.郑成绩：《浅析《公司法司法解释（四）》有关股东知情权的规定》，载于“ PE实务”公众号，2017年9月5日。